如果是反向並購，而且妳的企業不屬於外資限制行業，那麽就不需要特別審批。讓妳的律師來處理吧。
妳可以查商務部的產業指導說明，網上也有。分為:鼓勵、限制、禁止。涉及的工業門類很多。
1.對象條件:上市公司收購的對象是上市公司發行的股份，即公司發行並由投資者持有的股份。中國股票分類復雜，有中國特有的a股、b股、h股等。此外，還有流通股和非流通股之分。我國上市公司收購制度中所說的“已發行股份”是指包括上述類別在內的上市公司發行的各類股票。
2.市場條件:上市公司收購必須通過證券交易所的方式完成。證券交易所是依法設立並經批準進行證券交易或交易的場所，分為集中交易場所(即證券交易所)和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，後者如以前運行的STAQ和網上交易系統以及現在合法運行的證券登記結算公司櫃臺。證券交易所和場外市場的運行規則不同，但都是證券交易的合法場所。
3.目的:上市公司收購是否應以控制上市公司為目的，學術界存在不同觀點。有學者認為，如果投資者以控制上市公司為目的購買股票，其行為屬於公司收購；反之，屬於股票交易而非上市公司收購。筆者認為這種觀點割裂了股票的兩種獨特屬性，是片面的。[2]股權具有兩種屬性，壹種是利益獲取權，股東可以根據所持股份的多少從上市公司的利潤中獲取利益；另壹種是對公司內部管理的話語權和投票權，所以本質上是壹種成員權。壹方面，投資者購買上市公司股票的最根本目的無疑是獲取經濟利益。另壹方面，隨著持有公司股份的增加，不可避免地要關註公司的內部組織結構和管理，使其盡可能按照自己的利益進行安排和運作，甚至可能實現對公司的完全控制。在現代社會，上市公司的股份高度分散。可以控制多大比例的股份？法律無法做出統壹規定。因此，我國證券法采用法律標準，規定持有上市公司已發行股份的5%適用公司收購規則。現實中，像5%這樣的小比例實現對大公司的控制，也就是所謂的“四兩撥千斤”，並不少見。正是由於股權的雙重性，上市公司收購的對象僅限於股票，而不包含公司債券。債券簡單來說就是持有人享受債權利益的憑證，無論持有多少債券，都不能對公司的經營管理指手畫腳，更不能“控制”上市公司。但是，如果投資者持有可轉換公司債券並申請轉換為公司股票，那麽可轉換公司債券將成為公司收購的特殊對象。
[3]公司收購是收購人與公司股東之間的股票交易，收購人與公司股東都是股票交易的雙方。
收購人是投資者購買上市公司股東持有的股票或發出股票收購要約並向其支付收購價格。嚴格來說，炒股是投資者的正常交易行為。公司收購制度並不排斥投資者進入證券市場，只是規範投資者的大宗股票交易行為，以穩定股票市場，保護中小投資者利益。因此，《證券法》通過規定公司收購人的資格來界定公司收購制度的適用範圍。
《證券法》第七十九條規定，通過證券交易所證券交易，投資者持有上市公司已發行股份的5%時，該投資者持股比例每增加或者減少5%，應當實行信息披露制度。據此，投資者必須滿足以下條件才能受到公司收購制度的限制:第壹，投資者應當是公司的股東；第二，投資者應當是根據協議已經持有或將持有公司5%以上已發行股份的投資者。
要約人是上市公司的股東，可以是境內股東，也可以是境外股東。理論上，所有股東都可以作為受要約人。《證券法》沒有限制受要約人的資格。雖然《公司法》及相關法律法規堅持股權平等原則，但由於股東身份的差異和股票種類的多樣化，上市公司股票種類相當復雜，股東身份也大相徑庭。應註意以下特殊問題:
1.場內交易要約人:我國上市公司具有特殊的股本結構，公司發行的國家股和法人股不允許上市流通，但公司流通股可以上市交易。《證券法》第三十二條規定，依法批準上市交易的股票、公司債券和其他證券，應當在證券交易所上市交易。因此，證券交易所是公眾股份流通的唯壹場所。買家可以通過證券交易所的交易系統從其他股東那裏購買他們的公眾股。在證券交易所交易中，只有社會公眾股股東可以作為受要約人。根據法律規定，收購人不得通過場外市場收購社會公眾股東持有的流通股。
2.場外交易的要約人:根據我國法律，國家股和法人股為限售股。根據《公司法》第143條規定，上市公司發行的國家股、法人股也可以依法轉讓，但不得進入證券交易所交易。上市公司法人股和國有股可以協議轉讓，應當通過證券交易所登記結算機構進行登記轉讓。國有股和法人股的合法持有人也可以作為受要約人。
3.部分上市公司股東不得擔任受要約人:根據《公司法》和《證券法》的規定，股份有限公司成立後3年內禁止轉讓發起人持有的股份；公司董事、監事、高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持有的股份。根據該規定，股份公司的發起人、董事、監事、高級管理人員在法律規定的期限內不得成為受要約人。
上市公司收購可以按照不同的標準進行分類，在我國證券法中可以分為要約收購和協議收購。
所謂協議收購，是指收購人與公司股票持有人根據收購協議或股份轉讓協議，收購其持有的國家股或法人股。協議收購受證券法和公司法的雙重管轄，僅適用於未上市股票。
要約收購是通過證券交易所交易系統購買股票的行為，有廣義和狹義之分。廣義而言，要約收購是指持有公司5%以上股份的收購人，通過證券交易所交易，從其他持有人手中購買流通股的收購行為。狹義的要約收購僅指持有公司30%以上股份的收購人，以“要約收購”的形式，通過證券交易所交易，從其他股東手中收購該股份的行為。
二、上市公司收購的基本制度分析
(壹)信息披露制度和行走規則
證券法的壹個基本指導思想是信息公開，這在上市公司收購中尤為重要。這也是我國證券法“公開、公正、公平”三大原則的重要體現[4]。美國的威廉姆斯法案被稱為“披露法”。我國證券法中的信息披露制度包括:
1.大股東披露制度。是指股東在持股達到壹定比例時，有報告和披露持股意向的義務。持有大量股份往往是收購的前兆。持有大量股份的披露壹方面使投資者警惕股份的快速積累和公司控制權可能發生的變化，另壹方面提醒其重新評估所持股份的真實價值，以保護投資公眾在充分掌握信息的基礎上做出及時、獨立的投資判斷，防止大股東形成事實上的信息壟斷，並以漸進收購的方式操縱股權。我國《證券法》對大量股份的披露制度作了如下規定:
(1)大股東持股報告義務。我國《證券法》第七十九條第1款規定:“投資者通過證券交易所的證券交易，持有壹個上市公司已發行股份的5%時，應當自該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；在上述期限內，不得再次買賣該上市公司的股份。”顯然，大持股比例的披露點越低，披露期越短，對投資者的保護越好。但與此同時，收購方的成本會增加，收購所能發揮的市場資源配置機會會減弱。所以當股東比例達到時，就產生了披露義務，披露期有多長，要看各國的情況，隨著情況的變化而調整。根據美國威廉姆斯法案，當受益所有權超過發行人發行的股權證券的5% 5%時，必須在持股達到5%後的13D天內向SEC填寫表格13d。英國公司法規定，股份公司表決權超過3%時，必須在兩個工作日內披露。我國對大量持股比例和持續時間的規定，可以說是在借鑒其他國家做法的基礎上，總結我國幾年來《暫行條例》經驗的制度選擇，與我國現階段證券市場的發展基本壹致。
(2)大股東持股變動的報告義務。大股東持股達到法定披露上限，其持股數量的變化無疑會影響投資者的判斷，因此也需要履行披露義務。按照英國的規定，超過3%的限制後，如果股份數量發生65，438+0%的變化，必須在兩天內披露。在美國，規定大股東填寫13表格第四項備案後，任何持股“重大變化”(包括在披露限額時持股1%的增減，或取得股權的意向從純投資到控制股權的實質性變化)股東必須立即進行補充申報，但什麽是“立即”並不明確。我國《證券法》第七十九條第二款規定:“投資者持有壹個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所進行證券交易，其持有該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當按照前款規定進行報告和公告。在報告期內以及作出報告和公告後兩天內，不得再次買賣該上市公司的股票。”可以看出，權益變動中披露權益變動的比例為5%。這與我國暫行規定中2%的增減比例相比，大大降低了上市公司的收購成本。[5]這意味著從持有目標公司5%股份的披露起點到30%的要約起點，收購公司要經歷6次停牌、報告和公告，如果漲幅為2%，至少需要13次停牌。在此期間，股價的變化是不可想象的，消耗的巨大收購成本足以讓收購公司望而卻步，從而通過二級市場變現。
我國《證券法》第80條明確規定了大量股份的披露內容，包括:股東的姓名或者名稱、住所；持有股份的名稱和數量；持股達到法定比例或持股增減達到法定比例的日期。
2.公開要約收購的申報與公示。公開要約收購報告書是投資者做出投資判斷(保持或賣出)的主要依據。因此，法律對收購報告書信息披露的正確性、及時性和完整性應該更加嚴格。我國《證券法》第八十二條規定，上市公司收購報告書應當報送國務院證券管理機構，並載明下列事項:收購人的名稱和住所；收購人關於收購的決定；被收購上市公司的名稱；收購目的；擬收購股份的詳細名稱和數量；收購的期限和價格；收購所需資金數額及資金保證；提交上市公司收購報告書時持有的被收購公司股份數占該公司已發行股份總數的比例；收購人還應當同時向證券交易所提交前款規定的公司收購報告書。同時，我國《證券法》第七十九條也規定，投資者持有上市公司股份超過該上市公司總流通量的5%及其以後每增減5%的比例，在法定期限內不得買賣該上市公司的股份。[6]我們稱這壹規定為“行走法則”。慢行規則的核心是控制大股東買賣上市公司股票的節奏，或者說是使大股東依法停止買賣股票。擁有上市公司5%股份的投資者雖然不是上市公司的控股股東，但仍然是大股東。在證券市場上，大股東持股數量的增減都會對股價產生很大的影響。適當控制買賣股票的節奏，使買賣股票的過程暫時停止，有利於防止大股東濫用其特殊優勢和地位操縱證券市場，保護其他公眾投資者的利益。
(二)繼續購買系統
《證券法》第81條規定，投資者通過在證券交易所進行證券交易，持有壹個上市公司已發行股份的30%，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司全體股東發出收購要約。根據這壹規定，所謂持續收購，是指已經持有上市公司30%以上股份的投資者繼續收購上市公司上市股份或者未上市股份的行為。
學者們對持續收購的性質有不同的看法。有人認為繼續收購又稱強制收購，是收購人依法收購他人持有的股份的法定義務。我們認為“持續收購”是壹種自願收購。《證券法》第81條的表述已經體現了“自願”的性質。其中規定，持有總股本30%以上的投資者有權決定是否繼續收購。如果決定繼續收購，必須提出收購要約；投資者也可以不繼續買入，從而避免了繼續買入規則的適用。當然，如果投資人選擇繼續收購，那麽就必須依據強制性法律進行要約，要約必須記載法定內容，繼續收購前必須履行信息披露義務，收購人必須根據要約內容進行收購。從這個意義上說，繼續收購是“強制性的”。這種“強制”是對股東平等原則的壹種解脫。因為，在如今上市公司股權日益分散的情況下，持有壹家上市公司30%以上股份的股東，很可能已經獲得了壹家公司的控制權。這種股東不僅可以選擇公司的高級管理人員來決定公司的生產、經營和管理，而且在市場上進壹步購買公司的股份也不難達到絕對的控制，因此廣大中小股東處於劣勢。如果小股東失去了對公司經營管理的話語權，為了公平和安全，他們應該有權以合理的價格將股份出售給大股東。因此，這壹“強制性”規定是合理的，也是必要的。但是，這並沒有改變繼續收購仍然是“自願收購”的根本屬性。《暫行條例》曾規定，持續收購為強制全面收購。這樣，收購方繼續收購時的實際收購數量，就只取決於其他股東是否願意把自己的股份賣給收購方。實際上，購買者無權決定是否購買和購買數量。這種立法無疑會讓購買者承擔很大的風險。壹旦其他股東將其股份出售給收購人，理論上將直接導致上市公司資格的喪失。壹般來說，公司的收購方只是以獲得目標公司的控制權為目的，而不是取消其上市資格，而這壹規定將收購方置於壹個不可預測的境地，其真正的收購意圖往往難以實現。
此外，《證券法》第81條規定有豁免條件，但要約經國務院監督管理機構豁免的除外。如1994年4月，恒通公司收購棱鏡公司35.5%的股份，但由於本次轉讓的股份均為國家股，恒通公司向中國證監會申請免除其全面收購義務，並獲得批準。[7]這主要是由中國國有股和法人股在中國股份結構中的主導地位決定的。繼續收購的最終結果將對公司的上市資格和組織形式以及其他股東的利益產生重大影響，主要表現在以下幾個方面:
1.保持上市資格。收購結束時上市股份占上市公司已發行股份數的比例不低於25%的，雖然被收購公司股本發生變化，但不影響上市公司的上市資格。收購上市公司的目的通常不是消滅其上市資格，而是獲得公司的控制權。因此，收購人在預定擬收購的股份數量時，會充分考慮保持上市公司的資格，保留25%以上仍在上市的公司股份，避免因收購數量過多而影響上市公司的資格。
2.終止上市交易。上市公司必須保持適當的股權分散程度。根據公司法的要求持有25%以上的社會公眾股是股份公司的上市條件，也是其上市資格的維持條件。股份公司社會公眾股低於此比例的，終止上市資格。我國《證券法》第八十六條也有類似規定，即要約收購期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達到該公司已發行股份總數的75%以上的，該上市公司股票應當在證券交易所終止上市。
3.強制受讓人。收購人持有的股份數與收購人根據繼續收購持有的股份數超過壹定比例，從而從根本上影響其他股東的持股利益的，收購人應當無條件接受其他股東將其持有的股份出售給他。《證券法》第87條規定，要約收購期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達到該公司已發行股份總數的90%以上的，仍持有被收購公司股份的剩余股東有權按照與要約收購相同的條件將其股份出售給收購人，由收購人收購，即強制受讓。
4.改變企業形式。在某些情況下，繼續收購不僅會使公司失去上市公司的資格，還會使其失去股份公司的條件和資格。比如被收購公司的股東減少到四個，剩下的5%股份由另外三個股東持有，除了收購方擁有95%的股份。在這種情況下，公司應轉型為有限公司或其他企業類型。
5.收購後註銷公司的規則。根據《證券法》第九十二條的規定，通過要約收購或者協議收購的方式取得被收購公司的股份，並註銷該公司，屬於公司合並，被註銷公司原有股份由收購人依法置換。這種合並是單方面意誌下的公司合並，具有吸收合並的性質，應當履行《公司法》規定的合並程序。
第三，證券法中上市公司收購的總體立法趨勢
基於對《證券法》中上市公司收購專章的分析，可以看出該法對上市公司收購采取積極鼓勵和嚴格規制的立法取向。
所謂正面鼓勵，相對於《暫行條例》，主要體現在以下幾個方面:壹是主體放寬。《證券法》規定的收購主體為“投資者”，不僅指法人，還包括自然人，從而使自然人和法人在公司收購中獲得同等的法律地位，為自然人直接收購和控制上市公司掃清了障礙，充分體現了市場經濟的公平競爭原則；《暫行規定》不允許自然人本人通過收購控制上市公司，規定“任何個人不得持有壹個上市公司已發行普通股的0.5%以上。”二是方式靈活，既規定了通過證券交易所的要約收購，也規定了不通過證券交易所的協議收購。從而使現有的大量協議收購得到進壹步規範。三是進壹步放寬或取消了原有限制。投資者持有壹家上市公司發行的普通股5%以上後，股份增減變動中需要申報和公告的股份比例由2%提高到5%，加快了收購進程，降低了收購成本；允許免除要約收購，從而減輕收購人的負擔；取消了對要約收購價格的要求，使得收購更加靈活；取消了收購失敗的規定，使得在收購期限內不能完成要約收購時，可以采用其他收購方式。《證券法》的這些規定為上市公司收購提供了更加寬松的環境。
所謂嚴格監管，主要體現在證券立法試圖為上市公司收購提供壹個完整的規範程序，便於證券監管機構監管。《證券法》規定了上市公司在收購過程中所持股份的首次披露、增減變動的披露、收購報告書的提交及收購要約的發出和變更、收購要約期滿後特定情形的處理、收購協議的報告和履行、被收購股份的再轉讓限制、收購後收購的報告和公告。它使收購行為有了明確的程序規則，也為證券監管機構的監管提供了法律依據。