非公開發行是指向特定投資者發行，也叫私募。其實就是壹種常見的海外私募，在中國股市已經存在很久了。但作為新《證券法》正式實施和股改後股份全流通兩大背景下啟動的新政策，如今的非公開發行與之前的私募相比發生了質的變化。
在本周證監會發布的《再融資管理辦法》(征求意見稿)中，除了規定發行人數不超過10，發行價格不低於市場價的90%，已發行股份在12個月內(大股東認購36個月)不得轉讓，募集資金用途符合國家產業政策，上市公司及其高管不得有違法違規行為。
到目前為止，已有G華新、G重汽、G太鋼、G建投、G泛海、G BOE、G天威、G陽光等公司在滬深兩市提出了非公開發行方案，其中包括已經實施的G鞍鋼，以及此前提出定向增發(28億股)的海航股份等。，非公開發行的陣營逐漸壯大。非公開發行最大的好處是大股東和風險承受能力強的有實力的投資者可以以接近甚至超過市價的價格向上市公司轉移資金，最大限度地降低小股東的投資風險。由於參與定向的最大10投資者有明確的鎖定期，壹般來說，敢於提出非公開發行方案並已被大投資者接受的上市公司通常會有較好的成長性。
非公開發行也將成為股市並購的重要手段和助推器。這裏有兩種情況:壹種是大投資者(比如外資)想成為上市公司的戰略股東甚至控股股東，之前沒有定向增發。他們通常只能向大股東購買股份(例如摩根士丹利和國際金融公司共同收購海螺14.33%的股權)，新股東抽出的錢進入大股東的口袋，對壯大上市公司的直接作用不大)，並向新投資者發行新股。我相信，只要少數企業帶頭，整個市場就會大大活躍起來，創造出豐富多彩的新概念和新主題。另壹種是通過私募融資收購他人，迅速擴大規模。到目前為止，所有的非公開發行都是使用募集資金新建生產線或者購買大股東的資產。在當前整體產能過剩的背景下，為什麽私募股權不能成為股權兼並和產業兼並的重要手段，為中國經濟的結構調整做出貢獻？
私募蘊含新的投資機會。
定向增發對提高公司盈利能力和公司治理有顯著作用。尋找更多有定向增發可能性的公司，仔細分析相關方案和動機，才有機會發掘全流通時代新的投資主題。
隨著管理層明確不增加即期市場供給的定向增發是融資回暖的優先選擇，G廣電、G建投、G太鋼等壹批有定向增發預期的公司受到市場熱烈追捧，定向增發蘊含的投資機會不斷湧現。
私募會大大提升公司價值。
我們把上市公司的動機歸結為以下幾個方面。
1.利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值)，通過資本市場放大母公司資產，從而提升母公司資產價值。
2.符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司之間的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3.對於控股比例較低的集團公司，可以通過定向增發進壹步加強對上市公司的控制。
4.對於國有企業的上市公司和集團來說，管理層級降低，大量外部問題內部化，交易成本降低，通過股權激勵可以更有效地強化市場價值導向機制。
5.時機的重要性。目前上市公司估值仍處於低位。此時采取定向增發，從未來減持的角度獲得更多股份，對集團更有利。
6.私募可以作為壹種新的M&A手段，通過M&A促進優質龍頭公司的成長..
定向增發提高上市公司市值的內在機制是顯而易見的。股權分置時代，上市公司通過增發、配股再融資，然後向大股東購買資產，做大做強。資產交割完成後，大股東在上市公司的權益被稀釋，因此新增資產的持續盈利能力及其利益相關性被大大削弱。這種“壹次性出售”的不良後果是，部分上市公司購買的資產盈利能力逐年下降，損害了流通股股東的利益，而大股東因為持有非流通股，沒有直接損失。
在全流通環境下，大股東通過定向增發向上市公司註入資產後，其股權比例不降反升。同時，根據新規，大股東持有的股份可以在三年內流通。鑒於目前資本市場的低水平和未來市場普遍良好的發展預期，控股股東尤其是資產較好的控股股東有強烈的動力向公司註入優質資產，實現資產價值最大化，這也是目前相當壹部分上市公司尋求定向增發的深層次原因。同時，考慮到大股東持有的定向增發股份只能在三年內流通，大股東實現自身價值最大化將是壹個持續的過程而非瞬間完成。為了實現股權變現利益最大化，大股東將不得不考慮註入資產的中線持續盈利能力。因此，我們可以認為，在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下，實施定向增發的公司至少在大股東所持股份到期期間，有很強的內在動力提升公司市值，讓中小股東分享公司價值的增長。
根據私募的對象和交易結構，分為以下幾種模式。
私募的主流模式
模式1:通過資產收購私募
目前整體上市受到市場的熱烈認可。比如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案後，股價持續上漲。主要原因如下:
1，整體上市對業績的增厚效應。在整體上市條件下，鑒於大股東持股比例大幅提高，未來盈利空間較大，因此在增發價格上對原流通股東有壹定優惠。如果鞍鋼定向增發收購的資產PE水平達到7.2倍，高於同期市場鋼鐵平均水平6.9倍，考慮到鞍鋼較高的行業地位和鐵礦石資源，業績波動較小，PE水平應該超過行業平均水平，那麽這個定向增發價格將顯著提升公司業績水平。
2.減少關聯交易和同業競爭的不規範行為，增強公司業務和經營的透明度，減少控股股東與上市公司的利益沖突，有利於提升公司內在價值。
3.對於壹些流通股本小的公司，通過定向增發和整體上市，增加上市公司的市值水平和流動性。
模式二:金融私募
主要體現在通過定向增發或戰略投資者引入財務定向增發實現對外並購，其意義是多方面的。首先，有利於上市公司更方便地實現增發，抓住產業投資的有利時機。比如BOE，目前公司第五代TFT-LCD生產線上遊配套建設處於非常困難的時期，導致公司產品成本下降空間有限。如果公司能夠成功向控股股東增發股票，並有效解決公司上遊部分的配套和國產化問題，公司經營狀況將會有較大改善。其次，定向增發成為引入戰略投資者、實現並購的重要手段。如華新水泥向第二大股東豪瑞集團發行654.38+0.6億股後，二股東成為第壹大股東，實現了外資並購。此外，對於壹些資本回報率穩定、資金需求量大的行業，如房地產、金融等，定向增發由於方便、快捷、成本低，容易得到戰略投資者的認可。
模式三:增發與資產收購相結合。
預計上市公司在獲得資金的同時，會反向收購控股股東的優質資產，這將是比較常見的增發行為。整體上市有明顯困難，但控股股東有壹定優質資產，同時控股股東財務有壹定清算要求。這種增發行為可以快速收購集團的優質資產，提升業績空間或者公司的可持續發展潛力，所以在壹定程度上對公司發展是有好處的。但在具體的正度上，要考慮發行價格和資產收購價格。例如，楊過新能擬募集資金購買本集團的部分煤炭資源。以上市公司目前擁有的資源來看，每噸儲量資源的價格在8元左右，低於這個價格的收購將有利於上市公司。此外，值得註意的是，泛海建設公布的發行方案中提出的發行價格甚至不低於公司股份董事會會議公告前20個交易日平均收盤價的105%，其中大股東認購不低於已發行股本的75%，資金全部用於收購控股公司的土地資源。
模式四，優質公司過關
私募和兼並其他公司
與現金收購相比，定向增發作為壹種並購手段，可以大大減輕並購後的現金流壓力。同時，私募更有利於發揮龍頭公司的估值優勢，真正能扶優扶強。所以這種方法對龍頭公司還是挺有吸引力的。以大商股份為例，從2000年開始，通過承擔債務、安置員工等條件，低價收購當地舊百貨，同時獲得稅收優惠政策，然後輸出管理，改善被並購企業的經營面貌，從而獲得超額利潤和長期快速增長。
誰來搶“私募”的湯？
鋼鐵、電力、煤炭、資源行業私募機會較多。
鋼鐵、電力行業的共同特點是:大多分拆上市，集團公司也有大量相關資產；正面臨或即將面臨巨大的行業整合壓力。要在未來的競爭中取勝，必須通過規模和成本優勢取勝。目前，鋼鐵行業已經出現了很多整體上市的案例，如WISCO、寶鋼股份、鞍鋼新軋、太鋼不銹、本溪鋼板等。在煤炭和電網的雙重擠壓下，電力行業回歸“寡頭”市場格局是大勢所趨，能夠充當集團旗艦的個別上市公司價值將逐步顯現。如G建投、桂冠電力、G鮑彤、內蒙華電、G華晶等公司，可以依靠大股東數倍於自身的巨額資產，實現規模和業績的爆發式增長。
皮海洲:正視私募的擴張壓力
自《上市公司證券發行管理辦法》頒布以來，定向增發顯然已經成為上市公司再融資的主流。不僅越來越多的上市公司公布了自己的定向增發預案；而且也有G廣電這樣的，取消原來的公開發行新股，改為非公開發行定向增發。
據統計，《上市公司證券發行管理辦法》頒布後兩周內，提出再融資方案的25家上市公司中，有17家公司選擇了定向增發。
按照證監會的“三步走”安排，之所以把定向增發安排在三步走的第壹步，是因為定向增發“不增加即期擴容壓力”。當然，按照對傳統定向增發方式的理解，股權分置背景下的定向增發主要用於引入戰略投資者或向大股東定向增發，以引入大股東的優質資產，從而提高上市公司的資產質量，改善業績。所以當時融資不是私募的主要目的。相反，引入戰略投資者或大股東的優質資產是私募的主要使命。所以按照這種理解，私募並不增加市場的即期擴容壓力。
但是，事物是不斷發展變化的。股改後，上市公司股份不再分為非流通股和流通股，原來的非流通股也變成了流通股，定向增發的價格也是以市價為準。所以在這種情況下，私募雖然具有引入戰略投資者和大股東優質資產的功能，但也是融資的重要工具。而且由於定向增發門檻低，手續簡單快捷，更多的上市公司將定向增發作為最主要的融資方式。所以，在這種情況下，私募“不增加即期擴張壓力”的說法值得商榷。作為投資者，需要正視私募帶來的擴張壓力。
按照原有的定向增發制度，定向增發的股份大部分是非流通股或非a股股份，因此定向增發不需要二級市場或a股投資者買單。但是，全流通背景下私募的情況明顯發生了變化。既然定向增發已經成為上市公司青睞的融資工具，那麽二級市場的機構投資者占據定向增發的主力軍也是理所應當的。目前，公開定向增發預案的上市公司中，除少數定向增發對象為大股東或戰略投資者的上市公司外，大部分選擇基金公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、QFII等機構投資者。雖然《上市公司證券發行管理辦法》規定，定向發行的股票自發行之日起12個月內不得轉讓，即不得上市流通。表面上看，這似乎並沒有增加市場目前的擴容壓力。但是，由於這些機構投資者本身就是二級市場的投資者，在參與定向增發時，必然會從二級市場轉出資金參與定向增發，甚至賣出股票，也極有可能調倉。所以這種定向增發對當前市場的資金還是有抽血的作用，對當前市場還是有壹種擴容的壓力。而且由於定向增發基本沒有門檻，所以實施定向增發的公司非常多，這些選擇定向增發的公司融資額也非常大，動輒上億甚至幾十億。所以這種私募從市場上抽走的不僅僅是少量的資金，而是大量的資金，抽血效果相當明顯。所以，在這種情況下，如果還認為私募“不增加即期擴張的壓力”，顯然是不面對現實的表現。當然，由於目前股市處於強勢，市場對這種擴容壓力還沒有給予足夠的重視，但相信隨著上市公司大量定向增發計劃的實施，特別是壹旦市場走弱，定向增發帶來的即期擴容壓力就會體現出來，市場屆時視定向增發為洪水猛獸也不是不可能。
當然，私募給市場帶來的擴容壓力主要表現在12個月後。由於定向增發股份的鎖定期為12個月，目前市場上上市公司的流通股基本都是原流通股，原非流通股股東持有的可上市流通的股份很少。但12個月後，情況明顯發生了變化，因為從目前已公布定向增發預案的上市公司來看，定向增發的份額並不低，而且相對於原有的流通股占比很大，有的甚至大大超過了原有的流通股數量。所以，壹旦私募公司的股份上市流通，對於這些私募公司來說，無疑是流通股的大擴容。而且由於很多公司都選擇了定向增發的再融資方案，所以很多上市公司都會面臨如此大的發行量擴張的壓力。此外，屆時原非流通股將上市流通，市場上的新股發行和再融資活動仍在正常進行。所以各方面的擴容壓力匯集在壹起，構成了股市的擴容潮。因此，投資者必須對定向增發將帶來的擴張壓力保持清醒的認識。
私募如何成為香餑餑？
近期，私募題材的股票獲得了可喜的漲幅。
G國安、G建投漲停，G宗超、蘇寧電器、G韶鋼漲幅均超過8%。是什麽原因讓“圈錢多過打老虎”的再融資行為成為今天的股價助推器？這些股票有什麽樣的投資機會和風險？
市場化是關鍵
目前上市公司再融資主要以定向增發為主。據統計，目前已有29家上市公司公布了再融資計劃。這29家公司中，有23家選擇了定向增發，占比近八成。剔除海南航空和G金濱，21家公司定向增發數量為37.56億股。其中，G宗超已完成再融資，公司以非公開發行方式發行a股46，439，628股，募集資金近6億元。
私募不僅可以最快的方式籌集資金，還可以降低風險和成本。私募不需要經過復雜的審批程序和長時間的等待，可以降低發行成本。私募的話，券商承銷的傭金是傳統方式的壹半左右。目前管理層對上市公司定向增發沒有硬性規定，比如公司盈利。對於壹些過去盈利記錄達不到公開融資要求，但正面臨巨大發展機遇的公司，定向增發也將是壹個關鍵的融資渠道。除了發行速度更快之外，私募的市場風險往往比公募小。公開發行定價需參考市場價格，價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票均價或前壹交易日均價；采用定向增發方式的，可以將基準日定為董事會決議公告日。對於機構投資者來說，有機會以更低的價格完成認購，因此發行獲得支持的概率會更大。當然，對於壹些因為支付股改對價而面臨失去控股權威脅的上市公司，為了降低並購風險，大股東可以通過實施定向增發進壹步增持股份，通過壹定的持股比例獲取更多利益。
對於投資機構來說，私募可以讓他們以簡潔、低成本的方式參與到高成長性的公司或行業中，輕松獲取公司或行業高速發展帶來的利潤。更重要的是，私募的股權壹般只鎖定壹年左右，之後就可以流通，投資周期短，收益非常豐厚。據了解，目前，機構投資者對公司擬發行的股票需求旺盛。
私募之所以受到上市公司和投資者的追捧，很重要的壹個因素就是私募完全市場化。分析人士指出，實施定向增發，因為有發行價作為保障，會堵住股價下跌的空間。同時，對於私募的成功，上市公司也有做好的動力，這也成為股價上漲的最大動力。g宗潮的發行是向不超過10家機構投資者非公開發行，但最終只有7家基金公司和1家保險公司獲得認購資格，尤其是易方達基金管理公司，認購了4644萬股的27.99%，可見認購的熱情程度，這也為閃電完成第壹筆再融資訂單創造了有利條件。
機會與風險的區分
由於定價方法不同，籌資風險不同，公司質地不同，投資的機會和風險也不同。
募集資金投資項目的公司主要有G天威、G廣電、G國安等。g天威主要投資未來發展潛力較大的太陽能項目和風電項目，增長前景可期。g廣電將收購陜西省有線電視網絡。省內網絡整合後，公司將成為省內龍頭企業，可以抓住數字電視發展的機遇。g國安的投資項目也有不錯的成長性。由於青海國安主要開發鹽湖資源，儲量非常豐富，國內對鉀肥需求旺盛，將給公司帶來可觀的收益。相反，項目前景更不確定的股票風險更大，如G棲霞、G魯西、G姚博、G BOE等。
投資者應關註那些其定價方法能夠在二級市場上提高股價的股票。如G建投、G天威、G豐源，以公告日前20日交易均價的65，438+005%溢價發行，可以拉高股價。
收購集團資產減少關聯交易後公司治理狀況將得到改善的公司，如擁有壹定礦產資源的G太鋼，增發完成後公司治理水平和每股收益將得到改善。g泛海通過收購集團公司資產，改善了正在開發的房地產項目周邊環境，使原有項目無形增值，為公司帶來可觀收益。這類公司還包括G重汽、馳宏鋅鍺等。