去年65438+2月第15號，港交所宣布修改現有上市規則，允許雙重股權結構的新企業上市。這個公告出來後，很多人感嘆，早知今日，何必當初。為什麽這麽說？因為2013年，阿裏巴巴本來是要在香港上市的，但是港交所當時特別固執，堅決不同意同股不同權這種事情，所以阿裏就“遠嫁”到了美國。否則如果當時阿裏在港交所上市，現在的港交所這個全球十大市值企業豈不是壟斷了兩個會員？所以有壹個股權和控制權的問題。
大家可能知道，壹般的上市公司都是同股同權，壹股壹票。而現在的創業公司在上市之前，為了快速發展，可能會經歷多輪融資，所以創業團隊的股權必然會被稀釋。有時，它甚至可能會靠邊站，失去控制。
比如知名的樂視入主易道，新的管理團隊強勢進駐，導致創始人周航最終離開易道。比如還有俏江南。當時CDH投資2億元入股俏江南，也是因為種種波折。最後，張蘭被迫離開了他壹手創辦的俏江南集團。所以資本和企業家的控制權之爭，其實是近年來資本市場的壹個焦點。
阿裏巴巴的情況和很多創業團隊壹樣，壹定會經歷多輪融資，才會壯大。大概經歷了四五輪融資，也經歷了幾次B2B在香港上市退市的周期。所以在2013準備重新上市之前，馬雲團隊的股份已經被稀釋到10%左右，遠低於日本軟銀集團和美國雅虎。但是，管理團隊不想失去控制權，所以在重新上市之前，阿裏CEO陸兆禧與HKEx進行了談判，他想引入阿裏的合夥人制度。這是什麽意思？也就是說，目前的管理團隊有權提名董事會中的大部分董事。比如現在董事會有九個人，我們的合夥人可以提名五個，也就是提名董事會的大多數。所以即使管理層只有10%的股份，也能把阿裏巴巴的控制權牢牢掌握在自己手中。
然而，HKEx不支持這種夥伴關系制度。阿裏管理層認為，這是他們的底線。最終雙方談判破裂，阿裏去了美國紐交所。而且在2014年以218億美元的募資額成為美國股市歷史上最大的IPO。並且到2017年底，阿裏市值已經超過4500億美元，成為全球第九大公司。
阿裏為什麽入駐紐交所？最大的原因是紐交所允許A/B股制度存在。A/B股制，說白了就是同股不同權。公司發行股票，發行兩種，壹種叫a股，壹種叫b股。A類股賣給我們普通人，B類股由管理層持有。b股的投票權是a股的10倍，也就是我們壹股，別人十票。妳看，這樣馬雲的團隊完全可以控制10%股權的企業。所以這個制度的本質和阿裏的合夥人制度是壹樣的，就是讓創始團隊用更少的股份控制公司。
這種股權結構在當初資本為王的時代本來是不可想象的，但是宏觀形勢發生了變化，技術密集型企業出現了，慢慢迫使交易所改變自己的規則。這些都是美國金融創新做得好的地方。1992年，美國提出了新的上市標準，允許上市公司設置不同的投票權。之後很多初創企業都采用了這個系統。比如谷歌的兩位聯合創始人加上他們的CEO，三個人持有谷歌大約三分之壹的B類股。這樣，他們就把谷歌的決策權牢牢掌握在自己手中。更有趣的是，谷歌的創始人在上市前曾寫信給他的投資者，稱新投資者對公司戰略決策的影響將比他們在其他上市公司的影響小得多，即“自豪地”說我們最了解自己的公司，我們知道如何更好地運營自己的公司。當然，事實也證明他們確實是對的。
第二，分散投資銀行的聯合承銷權力
除了阿裏和谷歌，還有臉書，它采用雙重股份制和投票代理的結構，以確保紮克伯格的絕對控制權。臉書和其他公司壹樣，有兩種股票:A類和B類。B類有65，438+00票，而A類只有65，438+0票。紮克伯格擁有所有b股。那麽在IPO之後，紮克伯格也擁有超過壹半的投票權，從而保證了他對公司的絕對控制權。此外，臉書還與壹些投資者簽署了投票代理協議。它對這些股東說，如果妳想買我的股份，妳得同意授權紮克伯格在某些投票場合代表股東的股份投票。因此，在臉書的這個案例中，紮克伯格的絕對控制權更加穩固。
在JD.COM也壹樣。JD.COM 2065 438+04在納斯達克上市，也發了A/B兩種股權，這次更好玩了。b股的投票權是a股的20倍。因此，用較少的股權，大強子把JD.COM商城牢牢地控制在自己手中。除了雙重股權結構，妳還會發現明星企業上市過程中的另壹個趨勢，那就是越來越不依賴單壹投行。
壹般來說，在IPO中，企業會找壹兩家承銷商作為主承銷商。這個時候妳會發現主承銷商的位置很特殊，對發行價格和數量的影響很大。比如2004年，騰訊在香港上市，當時高盛是主承銷商。幫助騰訊確立了上市地點、發行價、數量等等。等到2013年阿裏巴巴上市的時候，世界已經變了。當時聘請了35家承銷商，主承銷團隊由瑞士瑞信銀行、摩根士丹利、摩根大通、德意誌銀行、高盛和花旗集團等六大投行組成，每家投行負責完全不同的部分。例如，瑞士瑞信銀行和摩根士丹利負責招股說明書，以及監督上市後的鎖定期工作。摩根大通負責估值和發行。花旗銀行負責培訓所有承銷機構的銷售人員，高盛負責股價穩定。
這樣六家投行各司其職，沒有壹家投行能了解全局。阿裏巴巴已經把發行和承銷的全過程牢牢控制在自己手裏，防止了這種對壹家投行的過度依賴。
當然，聯合包銷可能會有問題。比如會讓協調成本過高，所以這些投行也抱怨增加了額外的工作。但問題是，好女孩不愁嫁。當時阿裏巴巴確定路演10天。結果，所有的訂閱在僅僅兩天內就完成了。現在妳會發現，近年來很多上市公司都采用了聯合承銷的模式，JD.COM和搜狗也采用了這種聯合承銷的模式。這是我在課程中反復向妳們強調的。這個世界是壹個金錢越來越不值錢，企業家獨特的人性價值越來越值錢的時代。
世界潮流在變，企業核心價值觀和企業邊界在變，投行自然也在變。這就是為什麽我們在課程中反復向妳們強調，動態進化的過程。所以如果妳把壹個固定的邏輯運用到金融市場上，妳將永遠陷入追趕的迷霧中。