< strong >借殼上市的經典流程如下:
1.借殼公司以被借殼公司置換資產，借殼公司將自有資產置入上市公司，上市公司資產不足部分向借殼公司增發股份。
2.借殼公司以元上市公司和元上市公司大股東的資產負債置換大股東股權。
3.這樣，原股東退出上市公司，新股東進入並註入自己的優質資產，上市公司變鳳凰，借殼上市完成。
< strong >借殼上市需要滿足兩個條件:
壹、財經消息，記者獨家獲悉，監管層正在討論修改並購重組細則，劍指避免借殼。除了“兩個借殼條件之壹”，還會包括壹些避免借殼的限制性措施，比如主營收入占比也可能成為需要考慮的指標之壹。
二、根據《重組辦法》，構成借殼上市需要滿足兩個條件:
1.上市公司控制權發生變化；
2.上市公司控制權發生變化時，上市公司向收購人及其關聯方購買的資產總額占上壹會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。
所以很多上市公司和中介機構想盡辦法規避借殼標準，都是在以上兩點上“努力”。
< strong >具體操作方法有四種:
1.上市公司控制權未發生變化；
2.通過增加總資產確保收購資產占總資產的比例小於100%；
三是收購第三方資產，即重組交易的交易對方與控股權受讓方和配套融資方不存在關聯關系；
第四，先進行重大資產重組，再通過減持、股權轉讓、股東壹致行動等方式變更控制權。