所謂非公開發行股票，是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。
(1)發行人和認購條件
發行目標:
非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，發行對象數量不超過10。其中包括:
(壹)證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為發行對象。
(2)信托公司作為發行人，只能以自有資金認購；
(三)發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經國務院有關部門批準。
轉讓限制:
發行人有下列情形之壹的，具體發行人及其認購價格或定價原則由上市公司非公開發行股票董事會決議確定，並經股東大會批準；所認購的股份自發行之日起36個月內不得轉讓；
上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
③董事會擬引進的境內外戰略投資者。
對於上述以外的發行對象，上市公司在獲得發行核準後，應當按照有關規定通過競價方式確定發行價格和發行對象。發行人認購的股份自發行之日起12個月內不得轉讓。
發行價格:
發行人認購的非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
①這裏所說的“定價基準日”是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以是董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期首日。上市公司發行股票的價格不得低於底價。
②此處“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總額。
(二)有下列情形之壹的，上市公司不得非公開發行股票:
①本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
②上市公司權益受到控股股東或實際控制人嚴重損害，尚未消除；
(三)上市公司及其關聯公司違規對外提供擔保且尚未解除的；
④現任董事、高級管理人員最近36個月受到中國證監會處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關調查，或因涉嫌違法違規正在被中國證監會調查；
⑥最近壹年及壹期的財務報表經註冊會計師審計為保留意見、否定意見或無法表示意見。但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者發行涉及重大重組的除外；
⑦嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。