1.持有上市公司股份的股東可以在保薦人的支持下，向中國證監會申請發行可交換公司債券。
可交換公司債券是指上市公司股東依法發行的，可以在壹定期限內按照約定條件兌換為該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
2.申請發行可交換公司債券應當符合下列條件:
(壹)申請人是符合《公司法》和《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；
(二)公司組織結構健全，經營狀況良好，內部控制制度不存在重大缺陷；
(三)公司最近壹期期末凈資產不低於3億元人民幣；
(四)公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於壹年的公司債券利息；
(五)本次發行後公司債券累計余額不超過最近壹期末凈資產的40%；
(六)本次發行債券的金額不超過擬交換股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，並將擬交換的股票設定為本次發行公司債券的擔保物；
(七)信用評級機構對債券的信用評級良好；
(八)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不能發行公司債券的情形。
三。擬交換的上市公司股票應當符合下列要求:
(壹)上市公司最近壹期末凈資產不低於人民幣6，543.8+0.5億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比較，以較低者作為計算加權平均凈資產收益率的基礎；
(二)用於交換的股份為申請發行時的無限售條件股份，股東在約定的換股期間轉讓該股份不得違反其對上市公司或其他股東的承諾；
(3)本次可交換公司債券發行前，用於交換的股份不存在被查封、扣押、凍結等產權限制，也不存在權屬爭議或其他依法不得轉讓或擔保的情形。
4.可交換公司債券的最短期限為壹年，最長期限為六年。每只債券的面值為人民幣65，438+000元，發行價格由上市公司股東和保薦機構通過市場詢價確定。
招股說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按照事先約定的條件和價格贖回未轉股的可交換公司債券。
募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按照事先約定的條件和價格將其持有的債券回售給上市公司股東。
5.可交換公司債券自發行之日起12個月後方可交換為待交換股票，債券持有人有交換股票或不交換股票的選擇權。
每股換得的公司債券價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票的均價和前壹交易日的均價。招股說明書應預先規定交換價格及其調整和修改原則。如果交換價格調整或修改，導致交換的股份數量少於所有已發行的可交換公司債券需要交換的股份數量，公司必須提前補充需要交換的股份，為這些股份設立擔保，並辦理相關登記手續。
六、發行可交換公司債券，按照《試點辦法》第三章的規定辦理。
債券的委托管理和債券持有人權益保護按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。
可交換公司債券的信用評級按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。
發行人為本次發行的公司債券單獨提供擔保的，除以擬交換的股票設定擔保外，還應當按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十壹條的規定辦理。
7.準備用於交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、股息和紅利)為本期可交換公司債券的擔保物，用於為債券持有人交換股份和償還本期債券本息提供擔保。
可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就擬交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設立擔保，辦理相關登記手續，存入專門賬戶，取得擔保權證書。
債券持有人按約定條件交換股份時，從股份中提取相應金額作為支付的抵押；當債券持有人不選擇部分或全部交換股份，且上市公司股東到期未能清償債務時，處置作為擔保物的股份所得收益及其孳息將優先用於向債券持有人清償債務。
8.可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，該指令視為債券受托管理人和發行人認可的擔保解除指令。
九、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，並按照《證券法》的規定持續披露信息。在編制本募集說明書時，除參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行債券募集說明書》(簡媜發字[2007]224號)外，還應參照《上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要》的相關要求披露上市公司的重要信息。
X.擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉移給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致對上市公司擁有控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》(證監會令第35號)規定的義務。
XI。可交換公司債券的上市、交易、換股、回售、贖回、登記結算，按照證券交易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。
十二、本規定未盡事宜，按照中國證監會其他有關規定辦理。
十三、本規定自發布之日起施行。
附件:發行可交換公司債券申請文件目錄
附件:發行可交換公司債券申請文件目錄
相關負責人簽署的招股說明書；
2.保薦人出具的發行保薦書；
3.發行人承諾在證券登記結算機構為擬交換的股票設定擔保並辦理相關登記手續；
4.評級機構出具的債券信用評級報告；
5.公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則；
不及物動詞本期債券擔保合同(如有)及抵押財產的資產評估文件(如有)；
七。其他重要文件