(壹)我國上市公司股權結構的現狀
我國上市公司股權結構存在壹些突出問題，如國有股壹股獨大、股權高度集中、流通股比例過高等，導致公司治理實踐中出現壹系列問題，如內部人控制嚴重、國有股東代表缺位、大股東掠奪中小股東利益等。優化股權結構，實現股權主體多元化，逐步實現國有股和法人股全流通是公司治理的基礎，加快建立和完善適合集團公司治理的法律法規。盡快研究制定企業集團公司治理原則及其配套的與公司治理相關的法律、法規和規章，以指導企業集團公司治理實踐，使企業集團公司治理向規範化方向發展。
(二)我國上市公司內部治理結構存在的問題分析
1，股權結構不合理
我國上市公司股權結構存在諸多缺陷和不合理之處。我國上市公司的股權結構分為國家股、法人股、社會公眾股和員工股四部分，其中只有社會公眾股可以上市流通，但其占公司總股本的比例只有30%左右，其余70%的股份目前還不能上市流通。同時，由於中國的上市公司大多由原國有企業或其他政府控制的實體改制而成，股權高度集中於國家股。這種特殊的股權結構對公司治理結構造成了壹系列負面影響，剝奪了股東對公司的控制權，不利於股東對經營者的有效約束。比例不合理，國有股占主導地位。據統計，截至2002年3月30日，國有或國有控股公司占上市公司的51.02%，使國有股處於絕對控股地位，可以控制上市公司的股東會、董事會、監事會和管理機構。
不僅如此，自治的劃分方法也不合理。中國股票市場的發展首先經歷了企業股份制改革的過程，但企業股份制改革面臨著企業的所有制性質問題。在原始公有制下，企業的財產所有權主要屬於兩個主題:國家所有權和企業集團積累。企業進行股份制改造時，國家和企業持有的資產折股。所以壹個公司裏有國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府限制國有股和法人股流通，是為了保護股份有限公司中國有股的主體地位。但根據國際慣例，股權結構的設置應按股東權益分為優先股和普通股。
2.內部人控制嚴重
中國的上市公司大多由國有企業改制而來。上市公司的董事會成員和管理層人員由國家行政任命，即管理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策權，很多員工都是內部子弟，這就導致了壹個突出的問題——內部人控制嚴重。在企業改制過程中，原國家的壹些高級管理人員成為股份公司的董事和經理，他們在很大程度上控制了經營決策權。此外，許多公司采用董事長兼任總經理的做法。公司治理作為壹種制度安排，本質上是解決所有權和控制權分離所產生的代理問題。
3.監事會起不到監督作用。
上市公司監事會的監事主要由兩部分組成，壹部分由職工代表大會推薦，另壹部分由股東提名。因為職工代表在工作中是由公司的董事會和經理領導的，基本上不可能對他們進行監督。股東監事對提名人負責。此外，現行體制下，在缺乏監督技巧和履職能力的大環境下，監事會的運作往往流於形式。