董事會秘書，不同於壹般的秘書，被稱為？公司高層中最專業的職位？，尤其是上市公司董秘，似乎處於資本圈各方利益的樞紐？對外代言人？，公司和政府主管部門？指定聯系人？、公司和新聞媒體？窗戶？，股東會、董事會、監事會和管理層之間的協調人，也是公司資本運作的參與者。與國外的制度相比，投資者壹般由公司的CEO或CFO直接接待。其實國外是沒有秘書長制度的。
我國《公司法》規定，上市公司設董事會秘書，由董事會聘任；公司董事會秘書為公司高級管理人員，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、股東資料管理、信息披露及其他投資者關系管理事宜。董書記作為資源豐富的高級人才，是副總經理、常務副總經理、副總裁、總經理的最佳人選。這是秘書長職業發展的壹個渠道。CFO作為公司財務的最高負責人，通常是公司必然的高級管理者。在投資者關系管理的實踐中，投資者關註的很多事項都與財務有關。董事會秘書往往需要從CFO那裏了解財務數字以及數字背後的邏輯，有時還需要邀請CFO直接回答投資者的問題。近年來，越來越多的上市公司不再設立董事會秘書壹職，而是選擇CFO擔任董事會秘書。這種改變對公司治理有什麽好處和壞處，對投資者關系管理有什麽關鍵影響？筆者試從自己的實踐經驗來解讀。
秘書長的歷史演變和職責
董事會秘書在英美公司法中被稱為公司秘書，最早可以追溯到英國公司法1841報道的案例。起初，董秘只是公司的壹名普通員工，處理壹些文書工作，和普通的不壹樣？秘書？沒有本質區別。隨著董事會秘書承擔的責任越來越多，他在公司的地位日益上升，開始發揮重要作用。1971，確認了董事會秘書作為公司的法律機構的地位。英國1985的《公司法》和1989的《公司法》對董事會秘書的資格、權力和責任都做了較為詳細的規定，特殊的屬性使得董事會秘書成為公司治理結構中的關鍵因素。
在我國，董事會秘書已經得到相關法律法規的認可，這源於國務院《股份有限公司境外發行股票並上市特別規定》(1994)，《規定》第15條明確規定董事會秘書為公司高級管理人員。然後在中國證監會發布的《上市公司章程指引》(1997)和《上海證券交易所股票上市規則》(1998)及《深圳證券交易所股票上市規則》(1997)的相關章節中明確了董事會秘書的職務，進壹步重申了秘書長屬於公司高級管理人員，成為投資者和出資人。
20xx 10新修訂的《公司法》第124條明確規定，上市公司應當設立董事會秘書，並規定了董秘的相應職責。
從以上董事會秘書的發展可以看出，在英美法系國家，設立董事會秘書制度的初衷是為了改善公司內部管理，使公司運作更加規範和協調。它是隨著公司制度的發展而衍生出來的，是從公司法的角度進行規制的。我國建立董事會秘書制度的主要目的是為了滿足公司上市後的規範運作和監管要求，也更多地表現為證監會和證券交易所從證券法角度的規範。
董事會秘書在英美法系國家的法律地位經歷了壹個上升的過程。董事會秘書作為公司管理層的主要高級職員，負有廣泛而實質性的義務和責任。而在我國，雖然根據《公司法》、中國證監會和滬深交易所制定的相關規定，所有上市公司都設立了董事會秘書壹職，證監會和滬深交易所也制定了相應的制度，明確了董事會秘書作為上市公司的高級管理人員， 負責董事會和股東大會的相關文件及準備、信息披露事務、文件管理及處理董事會行使職權所產生的事務。 但從我國現狀來看，董事會秘書不是壹個資歷深、影響力大的職位是不爭的事實(不然《公司法》也不會規定？董書記也是公司的高級經理？)，很多公司的董事會秘書很難有實質性的高管職位，更不可能實現披露、協調、監督的治理功能。
董秘工作的主要對象是中小投資者、機構投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構、監管機構等公司利益相關者，起到橋梁和紐帶的作用；工作方式主要是溝通協調，秘書長需要兼顧各方利益，接受法律法規的約束。由於大股東的利益往往與中小股東的利益不壹致，捧著大股東的飯碗為中小股東的利益說話，董秘的工作環境從根本上受到擠壓。同時，由於很多上市公司的管理層不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，董秘往往成為公司的管理層？行使職權？障礙。大多數情況下，秘書長只知道公司的很多決策，但不能完全理解。為了完成大多數任務，他必須在各種壓力和規章制度之間尋求平衡。如果公司的董事長、總經理等主要領導不了解秘書長的職責，沒有足夠的支持，秘書長就很難開展工作。以上因素導致秘書長？基本上是監管部門用來幫助公司規範監管合規運營的工具？很難真正發揮秘書長作為高管的作用。
CFO兼任秘書長的天然優勢。
投資者關系管理的實踐表明，CFO在處理企業與投資者的關系中發揮著巨大的作用，甚至在某些方面發揮著不可替代的作用。尤其是在秘書長不懂財務管理，缺乏財務知識的情況下，CFO對投資人來說更為重要。
壹方面，CFO作為公司財務工作的負責人，參與公司戰略的制定，戰略在財務上的實施，重要經營事項的決策，財務預算的審核與控制，資金的調度與監控等。，而且對公司經營狀況的了解和掌握比董秘深刻得多，有天然的優勢。兼任董事會秘書的CFO，自然可以滿足董秘為履行職責而了解公司相關經營情況的需求，並且由於參與了整個經營計劃的制定和執行，可以更加系統、真實地感知和掌握市場運行環境、公司應對市場競爭所采取的措施以及由此造成的財務影響。
另壹方面，公司的財務信息備受資本市場和投資者關註。CFO在履行職責的過程中自然涉及到對交易的財務處理的判斷和決策，形成投資者看到的結果。CFO同時擔任董秘，可以使CFO在作為董秘面對投資者時，為投資者提供更詳細的財務數據及其背後的邏輯，同時增強投資者對這些信息的信任。
投資者關心的很多問題，包括經營和業績，都是CFO的工作範圍，而且很多問題雖然表現為財務問題，但仍然是涉及生產經營、資本運作、戰略發展等壹系列問題，反映的是有價值的數字。因為CFO不僅知道公司所有的主要經營狀況，還知道公司的發展思路和發展定位，對資本市場有壹定程度的了解。由CFO擔任董秘，以他對企業財務和行業前景的熟悉和敏感，更能滿足資本市場發揮董秘作用的需要。新聞發言人？角色的期待，讓投資人更深入、更實際的了解公司，做出全面的判斷。
在海外，CFO的工作主要包括三個部分:壹是處理好與投資人的關系，及時告知投資人公司動態；二是公司內部財務管理；第三是融資。而CFO是在履行自己的主要職責？為股東創造更高的價值？什麽時候，除了走傳統穩健？成本節約控制和風險管理？措施，更多的是充當維護公司與投資者關系的橋梁，通過？協調和維護與投資者的良好關系？借助資本市場，通過公司並購等資本運作，獲得公司快速發展所需的資金，為公司整體價值的提升做出貢獻。
根據全國投資者關系協會(NIRI)發布的2005年投資者關系高管評估報告，69%的美國企業投資者關系官員對首席財務官負責，這壹比例自2003年以來壹直沒有變化。這壹結果表明，CFO在投資者關系管理中責無旁貸。
事實上，上述CFO角色的擴展定位在海外上市的中國企業中已經得到實踐，許多CFO已經在公司和投資者之間奔走，成為上市公司維護投資者關系的重要壹環。相反，國內a股上市公司把相關責任交給董秘，CFO仍然深藏在投資者關系管理的幕後，沈浸在公司的財務和融資文件中。在資本運作大行其道的今天，市場需要具有激情表演能力和有效溝通能力的全能CFO。首席財務官有能力也應該在維護投資者關系方面發揮重要作用。
提高公司治理水平
根據財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規範》及其指導性要求？董事會負責內部控制的建立、完善和有效實施。監事會應對董事會建立和實施內部控制的情況進行監督。經理負責組織領導企業內部控制的日常運作；企業應當設立專門機構或者指定適當機構，負責組織協調內部控制的建立和實施？。由於我國內部控制的概念最初源於會計控制(1999修訂的《會計法》首次以法律的形式提出了建立健全內部控制的原則性要求，財政部先後制定發布了《內部會計控制基本準則》等七項內部會計控制準則)，相應的企業內部控制主要是以會計和財務管理的內部控制為基礎，相應地，企業內部控制建設的實際推進者和負責人往往落在後面。法律法規雖然沒有明確規定董秘在內控建設中的職責，但是否落實？董事會負責建立和完善內部控制？事實上，推動公司發展的責任落在了董秘的身上，董秘規範公司治理和合規管理的責任必須通過不斷完善公司內控制度，確保有效運行來實現。
在公司內控管理的實踐中，由於董秘更註重三會的正式規範運作以及根據法律法規和監管部門的要求建立相應的組織架構，並沒有具體關註董事會如何實質性地推動細化內控制度的完善和銜接。負責內部控制建設的CFO往往無法影響董事會(CFO已進入董事會的情況除外)加強具體內部控制制度的完善和實施有效內部控制的機構的建立和調整，導致大多數公司內部控制的宏觀層面(內部治理)和微觀層面(制度的完善和相應的組織實施)脫節。從宏觀上看，公司治理看似規範，從微觀上看，內部制度看似健全，但兩者之間沒有有機的聯系和協調，導致公司內部控制仍停留在會計控制層面，難以取得實質性突破。顯然，隨著市場經濟的發展和企業環境的變化，單純依靠會計控制難以應對企業面臨的市場風險，會計控制必須向全面風險控制發展；公司需要有壹個更全面、更有帶動性的位置來統籌公司治理和內控建設，協調各業務部門在內控建設上的差異，推動內控建設的有力深入發展。財務總監兼秘書長將有助於使管理層的利益與股東的利益保持壹致，財務報告的內部控制將更加有效。同時，CFO更有可能與董事會其他成員分享有關財務報告職能的信息，並討論內部控制體系的建設，以促進公司的規範和可持續發展，確保財務報告的準確性和完整性，從而實質性地促進公司內部控制建設水平的提高。
雙贏的選擇
從筆者的親身經歷來看，CFO兼職做董秘確實比較忙，壓力也比較大，關於資本市場的知識以及與投資人、媒體的溝通能力也對我提出了更高的要求。但對我自己來說，卻顯著加深了對資本市場運作、投融資管理、公司治理等方面的理解，拓寬了工作視野，提高了綜合能力，豐富了職業生涯，拓寬了未來職業規劃空間。對公司而言，客觀上減少高管人數，降低管理成本，溝通更高效，也有利於提高公司投資者關系管理水平，促進公司治理和內部控制。在我看來，CFO兼任董事會秘書是壹個雙贏的選擇。
為解決上述工作繁忙(包括與交易所接觸增多、與監管機構溝通增多)、本人兼任董秘工作壓力增大等客觀情況，公司指派了專業能力強、綜合素質高的財務經理和證券事務代表協助本人履行職責。而且我也有意識的增加了他們的授權。把握住大方向後，我鼓勵他們大膽工作。他們的工作熱情和積極性明顯提高，相應的工作能力也迅速提高。享受這份更具挑戰性的工作和下屬的快速成長，是CFO擔任秘書長的另壹大收獲。