對於內部審計師來說，正確理解公司治理非常重要。只有正確理解公司治理的定義，才能在此定義的基礎上構建企業控制的框架，並在此框架內重新設計新的內部審計模式，使內部審計為企業的增值活動做出貢獻。
1.公司治理的定義。所謂公司治理，從廣義上講，是指壹套與公司控制權和剩余索取權分配相關的法律、文化和制度安排，決定了公司的目標、誰在什麽狀態下行使控制權，以及如何在不同的企業成員之間分配風險和利益。
2.公司內部控制框架。公司治理的早期指導意見來自美國和加拿大，對公司治理理論的研究和實踐產生了重大影響。代表性的是COSO提出的內部控制總體框架。在COSO的報告中，內部控制程序被定義為受組織內董事、管理層和其他人影響的過程，以合理地確保以下目標:即業務的有效性和效率、財務報告的可靠性以及對法律和法規的遵守。
該模式的革命性突破是將風險評估列為公司內部控制的有機組成部分。
有效的內部控制制度註重以下幾個方面:風險實現的必要條件；風險的性質和風險程度是企業可以接受的；這些潛在的風險如果實現，會對企業造成傷害；降低風險發生的措施和抵禦風險的能力；相關風險控制的成本和收益。
第二，審計委員會在公司治理結構中的作用
1，審計委員會可以提高財務信息的可信度。目前我國上市公司普遍存在“壹股獨大”、國有股過多、缺乏監督制衡等問題。大部分公司的管理層和董事會被大股東派來的少數人控制，形成了“內部人控制”的不正常現象。部分上市公司未能落實“三分離”。因為人、錢、物密不可分，壹些大股東侵占小股東的利益。正是這些亂象導致了審計委員會的誕生。
審計委員會是聯系外部審計師和公司股東的有效渠道。審計委員會通過檢查內部控制程序、內部審計的作用、會計政策、管理信息、年度財務報告和審查外部審計師的檢查結果，確保審計師審計的有效性、效率和獨立性，並實現以下目標:增強公眾對公司財務信息可靠性的信心；協助公司董事(特別是獨立董事)更好地履行財務報告職責；提供新的溝通渠道，以提高外部審計師的獨立性。此外，設立審計委員會還有以下好處:提高管理會計信息的質量，促進董事、外部審計師和管理層之間更好的溝通。
2.審計委員會指導內部審計監控風險，為企業的增值活動做出貢獻。審計委員會通過推薦外部審計師並與審計師充分溝通，提高財務信息對外披露的可信度。同時通過對內部審計工作的監督和指導來監控風險，保證企業持續、健康、穩定發展。內部審計人員通過熟悉公司業務流程的風險特征，可以準確判斷審計的切入點。對風險進行分析、評估和評級，然後安排審計計劃；註重風險的防範和控制；進行風險細分，根據不同的經濟和業務風險對風險控制手段和程序進行審計，檢查其有效性。
審計委員會對內部審計進行監督，對內部審計的章程、預算、人員、工作計劃和審計結果進行指導和復核，以提高內部審計的獨立性，實現對公司經營主要風險的監控，在公司治理結構中具有特殊的控制地位。