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私自轉讓「內部員工股票」有效嗎?

某市鄉鎮企業利達股份有限公司向員工發行內部股3000萬股,每股面值1元,每股1.3元。立達公司發行內部股的消息傳開後,有人試圖通過各種渠道購買立達內部股。當時盛傳,如果股票上市,至少漲8倍。個體戶李顯福壹心買股票,卻沒有渠道。後來經朋友王介紹,以每股5.2元的價格買入2000股立達內部股。事後,李顯福發現,利達公司內部股份只是發給利達公司員工的記名股票,嚴禁私下買賣和轉讓該類股票。故訴至法院,要求確認股票買賣無效,並返還全部款項。

問:李燦先富要求返還內部股份,拿回所有的錢?

答:所謂內部股,是指以定向發行方式設立的股份有限公司向其內部職工發行的股份。定向發行的設立,是指公司發行的股票除發起人認購的以外,不向社會公開發行,但可以向其他法人發行部分股票。經批準,還可以向公司內部員工發行部分股票。內部股是內部職工股的表現形式。內部職工股是個人股的壹種,類似於國外采用的“職工股”。在我國,內部職工股的股東即員工不僅有分紅待遇,還可以作為股東直接參與公司重大事項的決策。內部職工股壹般可分為基本股和自願股。基本股要求員工認購,必要時作為公司員工任職資格的條件;自願股由公司員工自願購買,但規定了最高限額。自願股可以在公司內部自由轉讓,基礎股不能轉讓,但可以繼承。

發行公司外部內部股份轉讓是無效的民事行為。根據我國相關規定,公司發行的內部股份既不能上市交易,也不能轉讓給公司以外的個人或機構。之所以禁止在公司外部進行公司內部的股票交易和轉讓,是由定向募集股份有限公司的性質、特點和管理方式決定的。如果超範圍發行內部職工股,只有兩種情況:壹種是公司外部人員通過內部職工購買,另壹種是公司主動向相關單位職工、上級有關部門或法人股發行。無論哪種情況,超出範圍的投資者都不能進入公司內部員工持股的股東名冊。這樣,由於這類人員不是公司正式的內部職工股東,不能正常參加公司的股東大會,進而不能參與公司的管理,行使股東權利。而且內部股是記名股票,分紅壹般是按照持股員工的名字和卡證發放,投資者很難正常拿到分紅。此外,公司中的職工股東不能享受或完全享受公益金、公積金轉增股本、原股本自然增資等福利待遇。因此,為了保護投資者的利益,國家禁止公司外部交易和轉讓內部股票。

在這種情況下,股票和股份購買款的雙方都有義務返還對方。根據《民法通則》規定:“民事行為被確認無效後,當事人因該行為取得的財產,應當返還受損失的壹方。有過錯的壹方應當賠償對方因此所遭受的損失。雙方都有過錯的,應當各自承擔責任。”。本案中,內部股份轉讓雙方主觀上都有過錯,應當恢復原狀。

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