下面壹層壹層的說為什麽要建成這樣。壹般來說,要考慮兩個問題:1)跨境稅收籌劃;2)上市實體的可接受註冊地在哪裏?
VIE架構第壹層——成立BVI公司
BVI是全球發展最快的海外離岸投資中心之壹,BVI公司的主體成立主要是因為當地政府對來自海外的收入不征稅。對於BVI公司的股東來說,如果股息留在BVI公司,不需要繳納個人所得稅,因此可以免繳個人所得稅,股東可以繼續與BVI公司進行相關投資。在BVI設立壹級架構,公司註冊手續簡單,成本低,無需實地操作,保密性高,每年只需繳納少量管理費。
VIE架構第二層——開曼公司的成立
以香港主板上市為例,為什麽排名靠前的公司通常是開曼?因為以香港主板為例,只能在香港、中國大陸、開曼、百慕達註冊,所以上市公司是開曼的情況非常普遍。投資者作為上市主體,無論是上市前還是IPO期間,其投資都會落實到上市主體的層面。而且開曼和香港之間的股息沒有預扣稅,股權轉讓也沒有資本利得稅。
VIE的第三層結構——中國香港公司的成立
為什麽香港公司通常會設立WOFE,形成香港-中國內地的控股結構?中國企業在海外間接上市時,通常會把最後壹關定為香港公司,主要是因為企業主希望采取中國內地、香港和中國內地之間的稅收優惠政策。在中國內地和香港以外的國家設立離岸公司的,壹般稅率為20%,但對來自中國內地和香港且在中國境內符合條件的股息,可按5%的稅率征收最低預扣所得稅。因此,對於國內企業海外上市而言,香港-中國內地的控股結構是完美的。
VIE通過壹系列協議解決了兩個問題(以下協議參考暴風影音):
1.政治權利安排,通常包括:
不可撤銷代理投票授權——運營公司名義股東將投票權委托給WOFE,使WOFE成為影子股東;
股權質押合同-使股權不能對外轉讓或作出其他安排,以加強WOFE對股權所附權利的控制;
排他性購買合同——WOFE有優先權時,股權不能轉讓給他人,防止名義股東以增資的方式稀釋WOFE的權利。
2.經濟權利安排,通常包括利潤轉移和資產控制:
獨家技術咨詢和服務協議-將運營公司的利潤轉讓給WOFE通過服務費;
非專利技術轉讓協議和非專利技術許可協議——WOFE擁有並控制非專利技術;
域名及網站版權獨家訂閱合同——同上理由;
知識產權獨家認購合同——道理同上。
通過這壹系列的框架構建和協議安排,我們可以看到,運營公司雖然與WOFE沒有股權關系,但實際上相當於WOFE的全資子公司。這樣就形成了壹條橫跨中美的資金鏈。利用這種模式,國內企業可以成功融資;外國投資者還可以間接投資於國內限制或禁止領域的企業,也可以實現境外上市。至於國家,也發展了互聯網經濟。可以說,VIE架構創造了壹個雙贏的局面。