1.依法成立，已存在兩年。
(壹)依法設立，是指公司依照《公司法》和其他法律、法規、規章的規定，向公司登記機關申請登記，取得《企業法人營業執照》。
1.公司設立的實體和程序合法合規。
(1)國有企業應提供國務院和地方政府授權的國有資產監督管理機構或其他部門、機構關於設立國有股的相應批準文件。
(2)外商投資企業應提供商務主管部門的批準設立文件。
(3)公司法修改前(2006年6月5438+10月1)設立的股份有限公司，須取得國務院授權部門或省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法合規，出資方式和出資比例符合《公司法》的有關規定。
(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估價格，核實財產，明確權屬，辦理財產權轉移手續。
(二)以國有資產出資的，應當遵守國有資產評估的規定。
(3)公司註冊資本已繳足，不存在虛假出資。
(兩年)指兩個完整的會計年度。
(3)有限責任公司按照原賬面凈資產值折股為股份有限公司的，存續期可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，也不應根據資產評估結果進行調整。應以重組基準日經審計的凈資產為基礎轉為股份有限公司股本。最近壹期財務報表的申報截止時間不得早於重組基準日。
內核要素
1.2出資合法*
請主辦券商和律師對以下事項進行核查並發表相應意見:
請核查公司歷次出資、非貨幣資產評估、股權轉讓(如有)及驗資情況，對公司股東出資的真實性和充分性發表明確意見。
(2)請核查出資的程序、形式及相應比例是否符合當時生效的法律法規的規定，並對出資程序的完備性和合法合規性發表明確意見。
(3)請檢查公司是否存在投資瑕疵。如有，請核查以下事項並發表明確意見:①核查投資瑕疵產生的原因和具體情況，以及投資瑕疵對公司經營或財務的影響；(二)對公司上述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合上市條件發表意見；(3)檢查公司針對出資瑕疵所采取的規範措施，對規範措施是否合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規範措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另外，請主辦券商和會計師檢查本公司采取的規範措施所涉及的會計處理方法是否符合企業會計準則的規定。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
1.3.1公司成立
請主辦券商和律師對以下事項進行核查並發表明確意見:
(1)*設立(改制)出資驗證。以評估值設立股份公司的，補充說明是否合法合規，是否構成“整體變更設立”。
(2)自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規及規範措施。
(3)是否存在股東未分配利潤轉增股本，公司代扣代繳個人所得稅的情況。如未繳納個人所得稅，請說明在追繳稅款時的相關防範措施。如果股本不增加，可以通過將未分配利潤轉入資本公積來避稅。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
評估價值不得低於註冊資本，
二、業務清晰，具有持續經營能力。
(1)業務清晰性是指公司能夠清晰具體地說明自己的業務、產品或服務、用途和商業模式。
商務問答
申請上市的公司，如果報告期內實際控制人發生變化或者主營業務發生變化，可以申請上市嗎？
答:申請掛牌公司在報告期內發生實際控制人變更或主營業務變更的，在符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件基本標準指引(試行)》和本解決方案要求的前提下，可以申請掛牌。
(2)公司可同時經營壹項或多項業務，每項業務應具有相應的關鍵資源要素，應具有投入、加工和產出的能力，並能與商業合同、收入或成本相匹配。
內核要素
2.2.3主要商業合同
請公司披露對公司報告期內持續經營產生重大影響的業務合同及其履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期限、合同總價等。披露的合同應與報告期內的收入和成本相匹配，包括已經履行和仍在履行的合同；請按購買合同、銷售合同、借款合同、擔保合同(如有)分別列出。以上事項請主辦券商和律師核查。
1.公司業務需要主管部門批準的，應當取得相應的資質、許可或者特許經營權。
內核要素
1.7合法規範經營
1.7.1業務資格*
請主辦券商和律師對以下事項進行核查並發表明確意見:
(1)公司是否具備經營所需的全部資質、許可、證明和特許經營權，並對公司經營資質的完備性和相關業務的合法合規性發表意見。如果短期內拿不到資格，那就拆分出來。找壹家有資質的公司
(2)公司是否超越資質、經營範圍，使用過期資質。如果是，請核查公司的規範措施、執行情況、公司面臨的法律風險及相應的風險控制措施，並對是否構成重大違法行為發表意見。
(3)公司相關資格是否到期。如果有，請檢查是否續保，是否有不續保的風險。如有不續保風險，請核查此事對公司持續經營的影響。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
1.7.5公司或其股東的私募基金備案。
2015年3月20日以來申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，請查看私募投資基金備案。
請主辦券商和律師檢查以下事項:
(1)核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》履行了登記備案程序，請在保薦報告和法律意見書分別說明核查對象、核查方式和核查結果並發表意見。
(2)公司申請上市並同時發行股票的，應當核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或者私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記備案辦法(試行)》履行了登記備案手續，並請分別在保薦報告、法律意見書或者其他關於股票發行的專項意見中予以說明。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
2.公司業務必須符合法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策、環境保護、質量安全的要求。
商務問答
上市公司及其子公司應滿足哪些環保要求？
答:(1)推薦上市的中介機構應核查申請上市的公司及其子公司所屬行業是否為重汙染行業。重汙染行業的認定依據是國家和地方政府相應的監管規定。沒有相關規定的，應當參照環保部、證監會等相關部門對上市公司重汙染行業的分類規定。
(2)公司及子公司申請上市的行業為重汙染行業的，建設項目環評審批、環保驗收、排汙許可證、汙染治理設施等根據相關法律法規應辦理的，應在申請上市前辦理完畢；如公司仍有在建項目，應按建設流程完成相應的環保手續。
(三)公司及子公司申請上市不屬於重汙染行業，但根據有關法律法規需要辦理排汙許可證、配置汙染治理設施的，應當在申請上市前完成。
(四)申請上市公司及其子公司根據相關法律法規要求制定環境保護制度、公開披露環境信息的，應當按照監管要求履行相應義務。
(五)申請掛牌的公司及其子公司最近24個月內不存在環境保護方面的重大違法違規行為，重大違規行為的具體認定標準按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的相應規定執行。
內核要素
1.7.2環保
請保薦經紀人和律師:
(1)查看公司所屬行業是否汙染嚴重，鑒定的依據或參考。如果可能是重汙染行業，去環保局拿個證明，說不是重汙染行業。
(2)若公司不屬於上述重汙染行業，請檢查:①公司建設項目的環保合規性，包括但不限於公司建設項目的環評審批、環評驗收、“三同時”驗收等批準文件的取得；(2)公司是否需要申請排汙許可證及獲得的信息；③根據公司的業務流程，查看公司的日常環保合規情況，看是否有環保違規和處罰情況。
(3)如果公司是重汙染行業，請檢查:
(1)關於公司建設項目，請核查公司建設項目環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批準文件的取得情況。建設項目未竣工或未取得相關主管部門驗收文件的，請核查環評批復文件中環保要求的落實情況。對建設項目環境保護事項的合法合規性發表意見。
(2)關於汙染物排放，請結合公司業務流程檢查公司是否有汙染物排放。如有汙染物排放，請檢查公司是否取得排汙許可證並繳納排汙費，是否為汙染物減排目標，公司排放是否達標，是否符合重點汙染物排放總量控制指標。
③關於公司的日常環保運行，請檢查公司的汙染治理設施是否正常有效運行；公司環境保護責任制和環境應急預案的建設；公司是否有工業固體廢物和危險廢物的申報和處理；公司是否存在禁止使用或重點防控的物質的處置問題？
(4)公司是否被環境監管部門列入重點排汙單位名單，環境信息是否依法公開。
⑤是否存在環境事故、環境糾紛或潛在糾紛以及公司是否有處罰措施；公司是否已被處罰構成重大違法行為，公司的相關整改情況。
(4)請檢查公司是否存在環境違法行為，如排汙許可證、環評等行政許可手續等。如有，請核查違規原因及公司的補救措施，相應補救措施的進展情況，是否可行、可預見，請說明環保監管機構的盡職調查情況，並分析公司的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。
(5)請主辦券商和律師基於上述事項對公司環保事項的合法合規性發表明確意見。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
1.7.3安全生產*
請主辦券商和律師對以下事項進行核查並發表明確意見:
(1)公司是否需要並取得相關部門的安全生產許可證，建設項目安全設施驗收；(2)公司日常經營環節中的安全生產、安全施工保障、風險防控等措施；(3)報告期內及報告期後是否存在安全生產事故、糾紛及處罰情況。如有，請核查具體情況、公司整改措施及對公司持續經營的影響，並對是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商和律師對公司安全生產事項的合法合規性發表意見。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
1.7.4質量標準*
請主辦券商和律師核查以下事項:(1)公司采用的質量標準；(2)公司質量標準是否符合法律法規。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
(3)持續經營能力是指公司基於報告期的生產經營狀況，在可預見的未來按照既定目標持續經營的能力。
1.公司業務在報告期內應具有持續的經營記錄，不應只有偶然的交易或事項。經營記錄包括現金流、營業收入、交易客戶、R&D費用等。
2.公司應按照企業會計準則的規定編制和披露報告期的財務報表。公司不存在《中國註冊會計師審計準則第1324號——持續經營》所列相關事項，且具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所將出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項的無保留審計意見的，應披露審計報告全文及董事會、監事會和註冊會計師對強調事項的詳細說明，並披露董事會、監事會對審計報告所涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大，影響是否消除，違反公允性的情況是否得到糾正。
3.不存在《公司法》第壹百八十壹條規定的公司解散，或者法院依法受理重整、和解或者破產申請的情形。
內核要素
2.公司業務
2.1技術和R&D
請披露公司，並請主辦券商核查以下事項:
(3)公司獲得技術的詳細情況，是否存在侵犯他人知識產權的情況。要求公司披露不同形式的技術獲取:①如果是原始獲取，應披露是否存在其他單位的職務發明問題，是否侵犯他人知識產權，是否存在競業限制；(二)通過合作研發獲得的，應披露合作概況、相關權屬及利益分配約定；(3)被受讓方收購的，應披露受讓原因、受讓方概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對上述情況，公司應披露相應技術是否存在爭議或潛在爭議，以及公司的相應對策。
(4)如公司為高新技術企業，請結合R&D投資、收益、R&D人員，檢查公司申請通過高新技術企業資格審核存在的風險。
請律師核對(3)和(4)中提到的事項。
2.3資產
2.3.1資產所有權
請主辦券商和律師對公司以下事項進行核查並發表明確意見:
(1)公司資產權屬是否清晰、證件是否齊全，是否存在權利瑕疵、權屬糾紛或其他權屬不清的情況，如有，請查閱相應事項的說明書。
(2)是否存在* * *資產所有權的情形以及是否存在對其他方的重大依賴，是否影響公司資產和業務的獨立性。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
2.3.2知識產權
請主辦券商及律師核查以下事項並發表相應意見:(1)是否存在權利瑕疵、權屬爭議或權屬不清的情況，公司相應的解決方案及其效力；(2)公司在知識產權方面是否依賴其他方，是否影響公司資產和業務的獨立性。(3)如有知識產權糾紛訴訟或仲裁，定量分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。
請公司就相應未披露事項進行補充披露。
商務問答
申請上市的公司有哪些情況應被認為不具備持續經營能力？
答:根據《全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第二款的相關規定，申請掛牌的公司有下列情形之壹的，視為不具備持續經營能力:
(壹)未能在每個會計期間形成與同期業務相關的持續經營記錄；
(2)報告期內連續虧損，業務發展受到產業政策限制；
(3)報告期末凈資產為負；
(4)存在其他可能對持續經營能力產生重大影響的事項或情況。
三。公司治理機制健全，運作合法規範。
(1)健全的公司治理機制是指公司建立由股東會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構(以下簡稱“三會壹層”)，制定相應的公司治理制度，並能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法設立“三會壹樓”，按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——必備章程》建立公司治理體系。
2.公司的“三會壹樓”要按照公司治理制度規範。在報告期內的有限公司階段，應遵守《公司法》的相關規定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制的實施情況進行討論和評估。
(2)合法合規經營是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員必須依法開展經營活動，其經營活動合法合規，不存在重大違法違規行為。
1.公司重大違法違規行為是指公司最近24個月內受到刑事處罰或者適用於重大違法違規行為的行政處罰。
(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法行為給予的行政處罰。
(二)重大違法違規行為，是指行政處罰實施機關給予沒收違法所得或者非法財物行政處罰的行為，屬於重大違法違規行為，但處罰機關依法不予認定的除外；行政處罰實施機關處以罰款的行為，除主辦券商和律師能夠依法合理說明或者處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為外，視為重大違法違規行為。
(3)最近24個月內，公司不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情況，且無明確結論。