第壹章壹般原則
第壹條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由平等各方出資設立有限責任公司(以下簡稱公司)。
第二條本章程與法律、法規、規章不壹致的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未盡事宜，按《公司法》執行。本章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:有限責任公司
第四條住所:，郵政編碼:。
第三章公司經營範圍
第五條公司經營範圍(註:根據實際情況填寫):
第四章公司註冊資本
第六條公司註冊資本:1萬元。
第七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。
第八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的有關規定執行。
第九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第五章股東的姓名、出資方式、出資額和出資時間
第十條股東的姓名或者名稱、認繳及實繳的出資額、出資時間及出資方式如下:
第十壹條股東應當按照公司章程的規定，按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資足額存入公司在銀行開立的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權轉移手續。
股東未按照前款規定繳納所認繳的出資的，除向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十二條公司成立後，發現公司出資的非貨幣財產的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的，出資的股東應當補足差額；公司成立時，其他股東承擔連帶責任。
第十三條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項:
(壹)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司註冊資本。
(四)股東的姓名或者名稱、出資額和出資時間。
(五)出資證明書的編號和簽發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項:
(壹)股東的姓名或者名稱及住所。
(二)股東的出資。
(三)出資證明書的編號。
股東名冊記載的股東可以根據股東名冊行使權利。
公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第六章股東的權利和義務
第十五條股東享有下列權利:
(壹)參加或者推選代表參加股東會，按照出資比例行使表決權；
(二)了解公司的經營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司的會計賬簿；
(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執行董事)或監事會成員(或監事)；
(四)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、董事會決議和財務會計報告；
(五)依照法律、法規和公司章程的規定分配股利；
(六)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓出資；
(七)優先購買其他股東轉讓的出資；
(八)優先認購公司新增資本；
(九)公司終止後，依法取得公司的剩余財產；
(十)其他權利。
第十六條股東應當履行下列義務:
(壹)遵守法律、行政法規和公司章程；
(二)按時足額繳納所認繳的出資；
(三)以所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任；
(四)公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資；
(五)其他義務。
第十七條股東應當依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。
第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面要求之日起15日內書面答復股東，說明理由。公司拒絕提供檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。
第七章股東大會的職權和議事規則
第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監事會的報告。
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
(十壹)修改公司章程。
(十二)其他權力(註:由股東自行決定，股東未作具體規定的刪除本條)。
股東對前款所列事項書面壹致同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十壹條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年2月定期召開(註:其他時間可由股東決定)。代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事和監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第二十二條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職責或不履行職責時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事推選壹名董事主持會議。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持會議的，代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
第二十三條股東大會的議事方式和表決程序:
股東大會應於會議召開15日召開(註:股東也可確定其他通知時間。)前將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
股東會由股東按照出資比例行使表決權。股東會應對所議事項作出決議，由代表二分之壹以上表決權的股東通過。但是，股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十四條股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。
第二十五條公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司註冊資本的50%，單項投資或者擔保的金額不得超過公司註冊資本的25%。除法律另有規定外，公司不得成為被投資企業債務的連帶責任投資者。
第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人控制的股東，不得參與前款規定事項的表決。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第八章董事會的產生辦法、職權和議事規則
第二十七條公司設董事會，董事會成員由股東會選舉產生。
董事會設董事長和副董事長，由全體董事的過半數選舉產生和更換。
第二十八條董事任期為年。任期屆滿，董事可以連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職，致使董事會成員不足法定人數的，在改選的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職責。
第二十九條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)負責召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)其他職權。
第三十條董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職責或者不履行職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事召集和主持。
第三十壹條董事會的議事方式和表決程序:
召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事。
董事會決議實行壹人壹票制。董事會會議應對所議事項作出決議，決議須經半數以上董事通過，但第二十九條第二款第(六)、(七)、(九)項決議須經三分之二以上董事通過。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第三十二條公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使以下職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
經理列席了董事會。
第九章監事會的產生辦法、職權和議事規則
第三十三條公司設監事會，成員名，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例如下:
監事會中的股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工大會民主選舉產生。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十四條監事會設主席壹人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集並主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同提名壹名監事召集和主持監事會會議。
第三十五條監事的任期為三年。監事任期屆滿，可以連選連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者因監事在任期內辭職導致監事會成員不足法定人數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定履行監事職務。
第三十六條監事會行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規定的職責時召集和主持股東大會；
(五)向股東大會提出提案；
(六)董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成損失的，應公司股東的書面請求，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(7)其他權力(註:由股東自行決定，股東未作具體規定的刪除本條)。
第三十七條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。
監事會發現公司經營異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所協助工作，費用由公司承擔。
第三十八條監事會每六個月召開壹次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。會議必須有半數以上的監事出席方為有效。
第三十九條監事會的議事方式和表決程序:監事會決議的表決實行壹人壹票制；監事會會議應對所議事項作出決議，決議須經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第四十條監事會行使職權所需的費用由公司承擔。
第十章公司法定代表人
第四十壹條董事長是公司的法定代表人，任期不超過三年。由董事會全體董事的過半數選舉和更換，任期屆滿，可以連選連任。
第四十二條董事長行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(2)檢查股東大會和董事會會議的執行情況，並向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(四)在重大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但該裁決權和處置權應符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告；
(五)其他職權。
第二章XI股權轉讓
第四十三條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。
第四十四條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第四十五條股東依法轉讓出資後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應變更公司章程和股東名冊中對股東及其出資的記載。本次修改《公司章程》無需股東大會表決。
第四十六條有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權:
(壹)公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，且符合本法規定的分配利潤條件；
(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過修改章程的決議使公司存續。
股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第四十七條自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格。
第十二章公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第四十八條有下列情形之壹的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員:
(壹)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期限未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期限未逾五年；
(三)破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業的營業執照被吊銷之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償的。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間有本條第壹款所列情形之壹的，公司應當解除其職務。
第四十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實和勤勉的義務。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
第五十條董事、高級管理人員不得有下列行為:
(壹)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(三)違反公司章程，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會同意，利用職務上的便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，為自己或者他人經營與所任職公司相同的業務；
(六)接受他人的委托，將與本公司的交易視為己有；
(七)擅自泄露公司秘密；
(八)其他違反對公司忠實義務的行為。
董事、高級管理人員違反前款規定的收入歸公司所有。
第五十壹條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五十二條股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當出席並接受股東質詢。
董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。
第五十三條董事、高級管理人員有本章程第五十壹條規定情形的，股東可以書面形式請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有本章程第五十壹條規定情形的，上述股東可以書面形式請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到不可挽回的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第壹款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十三章公司財務、會計和利潤分配
第五十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。公司應在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應包括以下財務會計報告及附表:
(壹)資產負債表；
(2)損益表；
(三)財務狀況變動表；
(四)財務狀況表；
(五)利潤分配表。
公司應在每個會計年度結束後30天內(註:也可規定其他時間。)將財務會計報告發送給全體股東。
第五十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，不得提取。
公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，也可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後的稅後利潤，按照股東繳納的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第五十七條公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十五章公司的解散和清算
第六十四條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷。
(五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存在將使股東利益遭受重大損失，無法通過其他方式解決的。持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第六十五條公司出現本章程第六十四條第(壹)項情形時，可以通過修改章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，必須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
第六十六條公司因本章程第六十四條第(壹)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
本章程壹式兩份，並報送公司登記機關壹份。
全體股東簽名並加蓋公章: