本章程對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有約束力。
工商局打印材料，章程等。
1.營業執照復印件(加蓋公章)
2.委托書(公章)
3.經辦人身份證原件及復印件(加蓋公章)
有限責任公司股東資格繼承的章程設計
我國現行《公司法》第76條規定，有限責任公司(以下簡稱公司)股東資格原則上可以由法定繼承人繼承，但公司章程另有規定的除外，並將有關股東資格繼承的實體性和程序性內容委托給公司章程。但翻閱公司登記機關提供的公司章程標準文本，並沒有股東資格繼承的規定；已經登記為有限公司的章程，大多沒有關於股東資格繼承的內容。基於公司章程內容的空白和現行法律規定的簡明性，股東資格繼承容易發生爭議。本文試圖對公司章程中如何規定股東資格繼承問題進行初步探索，以期為股東資格繼承的法律實踐提供參考。
壹、現行法律下法定繼承人繼承股東資格的章程設計
現行《公司法》第76條的規定很好地兼顧了有限責任公司的人性、老股東的利益和繼承人的合法權益。(1)即除非公司章程排除或限制法定繼承人繼承股東資格，法定繼承人可以繼承股東資格，成為公司股東。
據此，如果全體股東壹致同意法定繼承人可以繼承當時的股東資格，可以在公司章程中明確規定，自然人股東死亡後，法定繼承人是否繼承股東資格，適用《公司法》第七十六條的規定；或者明確規定自然人股東死亡後，其所有法定繼承人均有權繼承股東資格，無需其他股東同意。以此作為全體股東的壹致意思表示，避免繼承開始後，其他股東對股東資格繼承提出異議而引起糾紛。當現有自然人股東有合適的繼承人時，采用該規定可以防止繼承人在繼承股東資格時被其他股東拒絕。
第二，公司章程旨在排除合法繼承人繼承股東資格
基於有限公司的人性，如果其他股東反對以法定繼承人經營公司，可以在公司章程中對股東資格繼承作出排除性規定。對此，《公司法》第76條允許《公司章程》以但書條款對股東資格繼承作出例外規定。股東資格的繼承會不同程度地破壞公司的人性，可能會因為新股東的加入而陷入僵局。(2)因此，在公司章程中排除股東資格繼承，既涉及保護公司其他股東的利益，也有助於防止不符合股東資格的繼承人將來成為公司股東，從而保護公司的持續穩定發展。
公司章程可以規定，自然人股東死亡後，其法定繼承人不繼承股東資格，公司剩余股東按照協商或約定的比例(法定、章程、出資額)以合理的價格回購繼承的股份，繼承人取得已故股東生前所持股份的財產價值。這個設計和西方國家的差不多？股東退出俱樂部？。(3)公司章程是自治文件，是全體股東共同意誌的體現。當各股東以投票或簽字的方式通過排除股權繼承的章程時，就意味著各股東對自己的股權做了事先安排，這在效果上類似於股東通過事先公開的遺囑來處置自己未來的遺產。在這種情況下，即使已故股東通過遺囑改變公司章程的規定，也是無效的，股東和繼承人必須遵守公司章程的規定。④
基於公司業績和市場情況的多變性，公司章程不可能事先規定具體的股份收購價格。但是，公司章程可以規定收購價格的計算方法，例如，按照出資額、凈資產、凈資產加上公司盈利預測的貼現值、收益現值、實際市值，也可以規定由評估機構對公司進行評估。但公司仍須達到法定最低資本要求，並及時辦理相關事項變更登記和通知公司債權人。？打開股東退股的法律大門，是完善公司人性的必然要求，是對有限責任公司封閉制度的矯正，也體現了商法契約自由的基本精神？。
第三，限制合法繼承人繼承股東資格的公司章程設計
(壹)限制不符合股東標準的繼承人繼承股東資格的章程。
為了維護有限公司的人性，防止不符合股東條件的繼承人繼承股東資格，從而影響公司的正常運作，有必要在公司章程中作出限制性規定，要求繼承人具有完全民事責任能力和行為能力，其年齡、身體和智力條件必須能夠承擔作為公司股東的責任， 他們的行為必須保證公司的聲譽和利益不受損害，必須具備決策和監督公司經營的基本能力，否則不能繼承股東資格。 此外，還可以對不具備年齡和智力條件的股東能否由其監護人或委托代理人代為行使權利作出相應規定。
(二)限制法定繼承人直接繼承已故股東職務資格的章程。
被繼承股東在公司的任職資格包括但不限於董事長、董事、監事、經理等職務。股東的資格取決於股東對公司的貢獻以及股東之間的相互信任。更重要的是，要看股東的智力、管理能力和人格魅力。⑤因此，作為特殊股東資格的職務資格不能直接無條件繼承。已故股東的繼承人憑借其真才實學，通過股東會和董事會的選舉，可以擔任公司的高級管理職務。
在這種情況下，公司在制定公司章程時，可以依據《公司法》第七十六條但書進壹步規定股東職務資格的繼承。比如，已故股東的繼承人可以繼承股東資格，但能否取得已故股東在公司的原高級管理職務，需要根據公司章程和制度，經其他股東同意或選舉(同意比例可以規定)後確定。
(3)限制幾個法定繼承人繼承股東資格的章程設計。
實踐中，已故股東的‘繼承人’不止壹個的，必須在公司章程中明確規定繼承人是繼承同壹股東資格還是按比例取得股東資格。有限公司股權分割的實質是遺產的分割。遺產分割要求繼承人按繼承份額分配到各自名下，不再與* * * *有份額。實踐中，繼承人請求繼承股權，除了取得股權中的不動產物權外，更重要的是取得股權中的受益權，即取得股東資格，參與公司活動，以獲得長期利益。所以，如果要求繼承人擁有股權，實際上是維持了股權作為遺產的地位，並沒有解決股權繼承的問題。可見，允許多個繼承人擁有壹個股東資格，不符合繼承法的規定和繼承的目的，應當在章程中加以限制。
據此，公司章程可以規定，已故股東有壹個以上繼承人，且繼承後公司股東人數未超過法定人數時，公司按照繼承人的繼承份額確定其持股份額，分別登記為公司股東。這樣每個繼承人都可以按照公司法的規定獨立行使自己的利益權和* * *權，從而避免因* * *的存在而產生的利益沖突和分歧。
(四)已故股東出資瑕疵時股東資格繼承的章程設計。
如果已故股東股權存在瑕疵，是否會影響股權繼承，進而影響股東資格繼承？對於股東瑕疵出資問題，學術界也有不同的看法。股權轉讓領域關於瑕疵出資對其轉讓效力的影響存在肯定說、否定說和折衷說。⑥
根據《公司法》第二十六條、第二十八條、第八十四條的規定，可以看出《公司法》允許股東在法律規定的範圍和期限內分期繳納出資。據此，在實踐中，自然人股東不足額繳納出資是必然的，股權瑕疵是不可避免的。？從公司法本身來看，股東出資瑕疵不影響其在公司的股權。所以自然人股東去世後，他的股權可以成為遺產？。⑦因此，公司章程可以規定，已故股東對已足額按時繳納出資的股東負有補足出資義務或者需要承擔違約責任的，根據繼承法權利義務壹致的原則，應當由繼承股權的繼承人承擔，股權的繼承仍可以照常進行。繼承人拒絕承擔責任的，視為放棄股權繼承。
(五)限制隱名股東股東資格繼承的公司章程設計。
？在隱名出資的情況下，雖然股東名冊、公司章程、工商登記文件中記載了名義出資人，但只能說明對內對外推定為股東，這樣不是無可辯駁嗎？。即匿名出資人雖然缺乏正式證據，但如果能證明對公司實際出資的人是他而非名義股東，就有了主張股東資格的實質證據。如果能進壹步證明公司已經實際承認其股東身份，就具備了主張股東資格的條件。但是，也有學者認為？匿名出資的效力不應被認可，因為它規避了法律？。就隱名股東的股東權益而言，《公司法》第三十三條明確確認了未列入公司章程、在登記機關登記但記載於股東名冊的股東資格。此外，在司法實踐中，如果隱名出資人確實有證據證明其實際出資，也可以在法庭上打贏確權的官司，從而成為名副其實的股東。此時隱名股東的股東資格可以繼承。
但如果公司股東名冊未登記，且未被法院生效裁定確認，公司章程可以限制隱名股東的股東資格繼承。
四。授權其他股東決定是否繼承當時股東資格的章程設計。
為避免過早排除可能符合股東資格繼承條件的未來繼承人或者不符合股東資格繼承條件的股東繼承，公司章程可以規定其他股東可以選擇作出是否同意合法繼承人繼承股東資格的決定。
公司章程可以設定法定繼承人是否以及如何申請繼承人資格的條件和程序，作為其他股東選擇繼承人的客觀依據。也可以根據《公司法》第72條關於股權轉讓的規定，約定同意繼承人繼承股東資格的其他股東的比例，不同意繼承人繼承股東資格的其他股東必須購買被繼承的股權。公司章程還可以明確規定被繼承股權價值的確定方法和程序，以此作為股東購買股權的依據；對其他股東購買股權的通知和答復的方式、期限作出規定，對逾期不買的，視為同意繼承的失權條件作出規定。
其他股東既不同意繼承人繼承股權，也不購買被繼承的股權，而是要求公司以減少註冊資本的方式支付繼承人的股權轉讓款的，可以規定減少公司資本必須依照《公司法》第壹百七十八條、第壹百八十條第二款的規定辦理法定程序。被繼承人的出資可以作為減資(公司剩余註冊資本必須達到《公司法》規定的最低限額)。減資手續辦理完畢後，公司將減少的出資額作為股權價款支付給繼承人。
鑒於《公司法》沒有規定其他股東在股東資格繼承中能否行使優先購買權；同時，法定繼承人通過繼承取得股權不需要支付對價。同等條件？沒人能比得上。因此，在股東資格繼承中，不存在其他股東行使優先購買權的條件，公司章程可以做出排除其他股東行使優先購買權的規定。
動詞 （verb的縮寫）股東資格繼承的程序規定
股東資格的繼承涉及壹系列程序問題。比如，被繼承人本人是否是公司的合法股東，其股權的性質、數量是否明確，股東死亡的確認和通知；繼承人的資格、繼承關系的證明材料、繼承人申請繼承；其他股東是否就繼承事宜向繼承人發送通知，答復繼承人的繼承申請，作出同意或不同意繼承的決定和通知，行使優先購買權並辦理同意繼承的各項手續，購買不同意繼承的被繼承股份，公司股東名冊和公司章程，其他股東同意書等形式要件是否齊全，以及繼承後的股東變更和股權轉讓情況。這些事項的處理需要制定許多程序規則。對此，公司章程可以設定壹些特殊的程序性規定，或者在作出實質性規定的同時，作出程序性規定。
程序條款至少應包括以下內容:⑩
(壹)繼承人、股東、公司提交申請、答復、相互通知等相關主體傳達意思表示的方式。比如是書面的還是口頭的；書面文件是否通過普通郵件、掛號信、特快專遞郵寄或在特定媒體上公告；郵寄地址等等的規定。
(二)上述主體之間意思表示的期限。公司章程應當根據股東資格繼承各階段所需時間，明確具體期限。如繼承人提出申請的期限、其他股東答復的期限、是否購買被繼承的股權並行使優先購買權、支付股權價款的期限等。
(3)上述主體未按照規定的方式和規定的期限將自己的意思表示告知對方的後果。壹方面，應規定行使權利的壹方未在規定期限內行使權利的，要承擔權利喪失的後果。比如，其他股東未在規定期限內回復是否同意繼承的，視為同意。另壹方面，也規定了履行義務的壹方在規定的期限內不履行義務的，應當承擔賠償責任，例如其他股東購買被繼承的股權後未按時支付股權價款的，應當賠償繼承人的經濟損失。如果公司章程規定由其他股東屆時決定繼承人能否繼承股東資格，那麽公司章程還應規定以下事項:壹是繼承人是否取得股東資格應以提交申請和股東會決議為依據；其次，公司董事會或執行董事還必須在壹定期限內召開臨時股東大會，對繼承人申請股東資格作出決議，否則視為同意繼承人取得股東資格。
(四)公司其他股東就繼承人是否繼承股東資格進行審議表決的程序和結果。
1.公司章程可以規定因股東死亡而召開臨時股東大會的程序。比如參照《公司法》第四十條、第四十二條規定，代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。
2.章程可以規定議事規則，由其他股東審議決定繼承人是否繼承股東資格。
(1)需要其他股東投票決定已故股東的法定繼承人是否繼承股東資格。
(2)需要其他股東以特定的認可比例決定法定繼承人是否繼承股東資格，可以根據其他股東人數或者其他股東所持表決權比例確定。
(3)其他股東未按壹定比例通過繼承人繼承股東資格的，不同意的股東應當購買被繼承的股權；不履行收購義務的，視為同意繼承人繼承股東資格。當然，還應當規定其他股東在同等條件下是否行使優先購買權。
(4)根據公司章程的規定，其他股東決定同意或者視為同意繼承人繼承股東資格的，公司章程應當依照《公司法》第七十四條的規定，約定繼承後相關手續的處理，即公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資情況的記載。不修改公司章程、股東名冊和工商變更登記手續的，繼承人取得股東資格時不得對抗第三人。
(5)已故股東有壹個以上繼承人，公司章程明確規定可以繼承的，或者沒有明確規定的，繼承人申請繼承股東資格，其他股東依照公司章程作出決議同意繼承的，也應當在公司章程中規定確定繼承人繼承份額的程序。比如繼承人協商達成壹致並簽字蓋章後，到公司進行股東名冊變更登記；繼承人也可以到公證處辦理繼承份額的公證手續，持公證書到公司辦理股東名冊變更登記；如果多個繼承人不能就繼承份額達成壹致，可以通過訴訟解決，持調解書或人民法院判決書到公司辦理股東名冊變更登記。繼承人取得公司股東資格後，公司應當註銷已故股東的出資證明書，並向繼任股東簽發新的出資證明書予以確認。
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