壹、有限責任公司和股份有限公司都是公司，具有某些* * *公司的特征，兩者的區別主要表現在:
(1)是合資還是聯營。
有限責任公司是在吸收無限公司和股份有限公司優點的基礎上產生的。壹方面，其股東以出資額為限，享有權利，承擔責任，與無限公司不同。另壹方面，由於其非公開發行，股東之間關系密切，具有壹定的人性，因此不同於股份有限公司。股份有限公司是完全的合資公司。其本身的構成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人性質(聲譽、地位、聲望)無關，不允許股東投資個人信用和勞務。這種完全的資本組合不同於無限公司和有限責任公司。
(2)股份是否相等。
有限責任公司的全部資產不需要劃分為等額股份，股東只需要按照協議確定的出資比例出資，並按照該比例享有權利、承擔義務。壹般來說，股份有限公司必須將其股份轉換為等額股份，這與有限責任公司不同。這壹特點也保證了股份有限公司的普遍性、公開性和平等性。
(三)股東人數。
有限責任公司因其具有壹定的人性和股東間的信任，不應有太多的股東。我國公司法規定2-50人。有限責任公司的股東人數既有上下限，而股份有限公司只有下限，即只規定了發起人的最低人數，但實際上只規定了股東的最低法定人數，沒有對股東的部門審批。有限責任公司多為中小企業，且因其封閉性和人性化，法律要求不如股份公司嚴格，部分可以簡化，有壹定的任意性選擇。
二、含義，* * *有限責任公司與股份有限公司的異同
(壹)有限責任公司和股份有限公司的含義
1.有限責任公司的含義:
所謂有限責任公司，又稱有限公司，在英美稱為封閉公司或私人公司。是指依照法律規定的條件設立，由兩個以上股東共同出資，以出資額為限對公司經營承擔有限責任的企業法人。公司以其全部資產對其債務負責。
2.股份有限公司的含義:
股份公司也叫股份公司。英美稱為公眾公司或公眾公司，是指註冊資本由等額股份組成，股東通過發行股份籌集資本。我國《公司法》規定:“股份有限公司是指資本劃分為等額股份，股東以其股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。”
(2)有限責任公司與股份有限公司的相似之處。
公司制的基本特征是眾多股東* * *共同出資入股，形成公司制。由於股份公司是典型的合資公司，它註重資本的穩定性，以維持外部信用和實現分紅的利益。因此，有限責任公司和股份有限公司的相似之處如下:
1.實施了資本三原則。
首先是資本決定原則。公司成立時，必須在公司章程中確定公司的固定資本總額，並足額認繳。即使增資，也必須足額認繳。
二是資本維持原則。公司存續期間，必須保持與其資本相當的財產，以防止資本的大幅減少，保證債權人的利益。同時也防止股東對利潤分配要求過高，保證公司的正常經營。
三是“資本不變原則”。公司資本壹旦確定，除非在嚴格的法律程序中，否則不得隨意變更，否則將損害股東和債權人的利益。作為股東，有轉讓股份的權利和自由，但不允許抽回股本。公司增資或減資必須嚴格按照法定條件和程序進行。
2.實行了“兩權分離”的原則。
公司法人財產權與股東出資財產權的分離，壹是根據我國《公司法》的規定:“公司登記後，股東不得抽回出資，不再直接控制和支配這部分財產”；“兩權分立”並不是兩者的相互否定。因為股東的財產壹旦投入公司，就構成了公司的法人財產，股東財產的所有權就轉化為公司中的股權。但是，股東並不會失去他們的投資產權，他們仍然享有所有者的資產受益權、收益權、分權和重大問題的投票權以及經理的選擇權。同時，他們可以依法自由轉讓股份，在公司終止時，享有依法分配剩余財產的最終所有權。
3.實行“有限責任”原則。
有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔有限責任。在股份有限公司中，股東以其持有的股份為限，公司以其全部資產對公司的債務為限。
4.所有公司都具有法人資格。
依照法律或者企業章程的規定，代表企業法人行使職權的，稱為法定代表人。企業法人是指取得法人資格，自主經營，自負盈虧的經濟實體。法人是具有民事權利和主體的社會組織。
(三)有限責任公司與股份有限公司的區別
股份公司作為法人和市場主體，對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益、風險和公司盈虧的運行機制。因此，有限責任公司與股份有限公司的主要區別在於:
1.股東人數不同。
世界上大多數國家的公司法都規定，有限責任公司至少有2個股東，最多50個股東(也有30個股東)。因為股東人數少，所以不需要設立股東會。而股份有限公司的股東人數是沒有限制的，有些大公司有幾十萬甚至上百萬人。不同於有限責任公司，需要設立股東大會，股東大會是公司的最高權力機構。
2.註冊資本不壹樣。
有限責任公司對最低資本要求較少，根據生產經營的性質和範圍不同，註冊資本標準也不同。
具體競爭激烈，只有後者具有擴大企業規模的制度性質。但在科斯所說的交易成本為正的現實經濟活動中，股份有限公司這種公司形式是不可能肆無忌憚地擴大公司規模的，因為管理成本也是隨著公司規模的擴大而增加的，公司內部治理成本等於市場交易成本，這是企業最大規模的邊界。另壹方面，分析有限責任公司，在壹定情況下，與股份有限公司相比，有限責任公司具有管理成本更低的特點。
降低交易成本要求下的公司治理結構的差異，投資者對出資的安全性考慮，管理成本的要求，導致了公司治理結構的多樣化。“社會化大生產要求現代企業將出資人的股東權利與公司的法人所有權分離，促進公司管理適應專業化的需要，提高公司資產管理的效率。有限責任制在很多方面降低了這種職能分離和專業化管理的成本。"
1.公司組織的權限不同；
有限責任公司的組織結構比較簡單，可以只設董事會，不設股東會和監事會。董事會往往由個人股東擔任，靈活性更大。
股份有限公司股東會的權限在壹定程度上是有限的，因為公司規模擴大了，需要具有專業知識的管理人員進行專門管理。公司的財產所有權和經營權相對分離，公司的實際經營掌握在公司的資產管理者手中。根據交易成本理論，降低公司治理成本可以增加其市場競爭力，但追求規模經濟也可以增加其市場競爭力。這說明在市場競爭的要求下，有限責任公司和股份有限公司發揮各自的特點來降低總交易成本。
2.財務公開程度不同；
有限責任公司的財務狀況只需要在公司章程規定的期限內交給股東，不需要公告和查閱，財務狀況相對保密，所以有公司封閉的說法；股份有限公司，由於其投資者分散，投資者只能通過公司的財務報表了解公司的經營狀況，所以又稱為開放式公司。但要求公司定期公布財務狀況，操作和保密都比較困難，這也是公司擴張帶來的管理成本之壹。其實公司的管理成本雖然增加了，但對於整個交易成本來說，可能是降低的。由於股份有限責任公司的出資人可能對公司知之甚少，在現實生活中，為了保證資金安全，獲取公司經營狀況的信息會花費大量的金錢、時間等成本。
3.股權轉讓的條件不同；
《公司法》第三章對有限責任公司的股權轉讓作了詳細規定，股東可以依法自由轉讓其全部或者部分股本。股東依法向公司以外的人轉讓其股本時，須經半數以上股東同意方可實施；在同等轉讓股本條件下，公司其他股東有優先購買權。但針對我國“大股東欺負小股東”導致小股東無法退出公司的問題，第七十五條規定，有限責任公司股東可以請求公司以合理的價格收購其股權。股份有限公司的股東基本可以自由交易和轉讓股份，但不能退股，除了發起人和公司內部人員，如董事、監事、高級管理人員等限制轉讓股份外。可見，有限責任公司對股東股權轉讓的要求非常嚴格，而股份有限公司對此的要求明顯較低。從交易成本的角度來看，有限責任公司的股東之間存在著強烈的個人信用關系，即“人合”的色彩，因此需要防止公司成立後個人股東違反這種“義務”。需要註意的是，法律規定從某種角度來說是增加了機會主義的成本，但這種法律規定的成本投入會導致交易成本的更大降低，因為出資能力較低的潛在投資者可以放心與他人組建公司。我認為應該妥善處理國內有限公司“壹股獨大”、“大股東欺負小股東”的情況，形成更多出資能力低的潛在投資者，從而抑制上述情況，形成對股東更有利的局面。否則只能是惡性循環。
股份有限公司則不同。其股東轉讓股份並不會對公司產生很大的影響，甚至減少了潛在投資者對其出資轉讓的限制所帶來的時間和其他成本，從而吸引更多的潛在投資者。
4.對股份增減的不同要求；
《公司法》第三十五條規定，有限責任公司增加資本時，股東原則上有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。第壹百三十四條規定:股份有限公司發行新股，應當依照公司章程由股東會或者董事會決定。關於減資，第壹百七十八條規定:公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本不得低於法定最低限額。從以上可以看出，有限責任公司原始股東的保護在其公司治理中起著重要的作用，股份有限公司也是如此。其增資減資優先考慮中小股東利益，目的同樣是為了吸引更多的潛在投資者。至於這兩種公司形式，同樣關註的是對公司債權人的保護。波斯納提到，由於責任有限，公司向債權人支付更高的利息，這樣債權人就可以充分補償公司違約帶來的風險。那麽，如果公司降低註冊資本帶來的風險，必然會產生同樣的風險補償，這是交易成本的增加。然後，為了保護交易安全，降低交易對手或其他可能的債權人的交易風險，即降低公司的交易成本。
(四)、結論及其他
通過以上粗略的比較，與其說有限責任公司符合中小企業的需求，不如說股份公司符合大企業和企業集團的需求。不如說市場競爭中降低交易成本的要求決定了兩種不同的公司形式，這樣當我們進壹步考察市場需求時，就可以進壹步完善這兩種公司治理結構。我覺得可以這麽說，中國國內的有限公司和股份有限責任公司總體上是符合國際趨勢的，但是中國有很多不同的情況，需要根據這些實際情況來研究和嘗試各種解決方案。至於有限責任公司和股份有限公司，既要強化各自的優勢，同時也要強化其不可避免的先天缺陷。
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