第壹章
通則
第壹
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二
本辦法所稱股權激勵，是指上市公司以本公司股份為標的，對其董事、監事、高級管理人員和其他員工給予的長期激勵。上市公司通過限制性股票、股票期權以及法律、行政法規允許的其他方式實施股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
文章
上市公司實施的股權激勵計劃應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的可持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司董事、監事和高級管理人員在實施股權激勵計劃時應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實施股權激勵計劃時，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
對上市公司股權激勵計劃發表意見的專業機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證出具的文件真實、準確、完整。
第六條
任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐。
第二章
壹般條款
第七條
上市公司有下列情形之壹的，不得實施股權激勵計劃: (壹)最近壹個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(二)最近壹年因重大違法違規行為受到中國證監會行政處罰；(三)中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當鼓勵的其他員工，但不應包括獨立董事。下列人員不得作為鼓勵對象: (壹)最近三年內被證券交易所公開譴責或者宣布為不適當人選的；(二)最近三年因重大違法違規行為受到中國證監會行政處罰；(三)《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單進行核查，並在股東大會上說明核查情況。
第九條
激勵對象為董事、監事和高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核制度和方法，並將績效考核指標作為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依據股權激勵計劃獲得相關權益提供貸款或任何其他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十壹條
擬實施股權激勵計劃的上市公司，可根據公司實際情況，通過以下方式解決標的股份的來源: (壹)向激勵對象發行股份；(二)回購公司股份；(三)法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條
上市公司所有有效股權激勵計劃涉及的標的股票總數不超過公司總股本的65，438+00%。未經股東大會特別決議批準，通過所有有效的股權激勵計劃授予任何激勵對象的公司股份累計不得超過公司總股本的65，438+0%。本條第壹款、第二款所稱股本總額，是指最近壹期股權激勵計劃經股東大會批準時，公司已發行股本總額。
第十三條
上市公司應當在股權激勵計劃中明確規定或者說明以下事項: (壹)股權激勵計劃的目的；(二)激勵對象的依據和範圍；(三)股權激勵計劃擬授予的權益數量、涉及標的股票的種類、來源、數量及其占上市公司總股本的比例；分期實施的，每次擬授予的權益數量、涉及標的股票的種類、來源、數量及占上市公司總股本的比例；(四)激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，股權激勵計劃中可分別授予其的權益數量及占擬授予權益總數的百分比；可授予其他激勵對象(單獨或適當分類)的權益數量及占股權激勵計劃中待授予權益總量的百分比；(五)股權激勵計劃標的股票的有效期、授權日、行權日和鎖定期；(六)限制性股票授予價格或授予價格的確定方法和股票期權行權價格或行權價格的確定方法；(七)激勵對象有權受益和行權的條件，如績效考核制度和考核辦法，績效考核指標是實施股權激勵計劃的條件；(八)調整股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的方法和程序；(九)公司授予權益和激勵對象行使權利的程序；(十)公司和激勵對象的權利和義務；(十壹)公司發生控制權變更、合並、分立、工作變動、激勵對象辭職、死亡等情況時，如何實施股權激勵計劃；(十二)股權激勵計劃的變更和終止；(十三)其他重要事項。
第十四條
出現本辦法第七條規定的情形之壹時，上市公司應當終止實施股權激勵計劃，不得繼續向激勵對象授予新的權益。激勵對象應當終止行使根據股權激勵計劃已經授予但尚未行使的權益。股權激勵計劃實施過程中，激勵對象不能成為本辦法第八條規定的激勵對象的，上市公司不得繼續授予其權益，其已授予但尚未行權的權益終止。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃獲得的股份的，應當符合有關法律、行政法規和本辦法的規定。
第三章
限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票，是指激勵對象根據股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的壹定數量的本公司股份。
第十七條
上市公司向激勵對象授予限制性股票時，應當在股權激勵計劃中約定授予激勵對象的股票的業績條件和鎖定期。
第十八條
上市公司以股份市價確定限制性股票價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股份: (壹)定期報告公布前30日；(二)重大交易或者重大事件決定後至該事件公告前的兩個交易日；(3)其他可能影響股票價格的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章
股票期權
第十九條
本辦法所稱股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來以預定的價格和條件購買壹定數量本公司股份的權利。激勵對象可以用授予其的股票期權在規定的期限內以預定的價格和條件購買壹定數量的上市公司股票，或者放棄這壹權利。
第二十條
授予激勵對象的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十壹條
上市公司董事會可以根據股東大會審議通過的股票期權計劃，決定壹次性或分期授予股票期權，但股票期權計劃涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與首次授予股票期權行權日的間隔時間不得少於1年。
股票期權有效期自授權之日起不超過10年。
第二十三條
股票期權有效期內，上市公司應當約定激勵對象分期行權。
股票期權
到期後，已授予但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司向激勵對象授予股票期權時，應當確定行權價格或者行權價格的確定方法。行權價格不得低於以下兩者中較高者: (壹)公司目標股票在股權激勵計劃草案摘要刊登前壹交易日的收盤價；(二)股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日公司標的股票的平均收盤價。
第二十五條
上市公司因除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方法進行調整。上市公司根據前款規定調整行權價格或者股票期權數量的，應當由董事會決定並經股東大會審議通過，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條
上市公司不得在下列期限內向激勵對象授予股票期權: (壹)定期報告公布前30日；(二)重大交易或者重大事件決定後至該事件公告前的兩個交易日；(3)其他可能影響股票價格的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後的第二個交易日至下壹次定期報告公布前的10個交易日內行使權力，但在下列期間不得行使權力: (壹)重大交易或重大事項決策期間至事項公告後兩個交易日內；(2)其他可能影響股票價格的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章
實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責起草股權激勵計劃。薪酬與考核委員會應建立完善的議事規則，其擬定的股權激勵計劃草案應提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當對股權激勵計劃是否有利於上市公司的可持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情況發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後2個交易日內公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第(壹)至第(八)項和第(十二)項的內容。
第三十壹條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見，至少就以下事項發表專業意見: (壹)股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；(2)股權激勵計劃是否履行了法定程序；(三)上市公司是否履行了信息披露義務；(4)股權激勵計劃是否明顯損害上市公司及全體股東的利益，是否違反相關法律、行政法規；(五)其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的可持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見: (壹)股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；(二)公司實施股權激勵計劃的可行性；(三)對激勵對象範圍和資格的核實意見；(四)對股權激勵計劃金額的核查意見；(五)公司實施股權激勵計劃的財務核算；(六)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力和股東權益的影響；(七)對上市公司是否向激勵對象提供任何形式財務資助的核查意見；(八)股權激勵計劃是否明顯損害上市公司及全體股東的利益；(九)上市公司業績評價體系和評價方法的合理性；(十)其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將相關材料報中國證監會備案，並抄送證券交易所和所在地證監局。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件: (壹)董事會決議；(二)股權激勵計劃；(3)法律意見書；(四)聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問的報告。(5)上市公司實施股權激勵計劃時按照規定需要取得有關部門批準的，相關批準文件；(六)中國證監會要求的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會審議實施股權激勵計劃的通知。中國證監會在上述期限內提出異議的，上市公司不再發出召開股東大會審議實施方案的通知。
第三十五條
上市公司發出召開股東大會的通知時，還應當公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問的報告。
第三十六條
獨立董事應當就股權激勵計劃向全體股東征集代理投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的以下內容進行表決: (壹)股權激勵計劃涉及的權益數量、涉及的標的股票的種類、來源和數量；(二)激勵對象的依據和範圍；(三)股權激勵計劃中分別授予董事和監事的權益金額的確定方法；授予高級管理人員和其他激勵對象的權益金額的確定方法(單獨或適當分類)；(四)股權激勵計劃的有效期和標的股票的鎖定期；(五)激勵對象有權受益和行權的條件；(六)限制性股票授予價格或授予價格的確定方法和股票期權行權價格或行權價格的確定方法；(七)調整股權激勵計劃涉及權益數量、標的股票數量、授予價格和行權價格的方法和程序；(八)股權激勵計劃的變更和終止；(九)授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜；(十)其他需要股東大會表決的事項。股東大會對上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，並到證券登記結算機構辦理相關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開立證券賬戶，用於實施股權激勵計劃。未行權的股票期權和不能轉讓的標的股票應當鎖定。
第四十條
經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所申請行使激勵對象的股票期權，並對限制性股票進行鎖定和解鎖。經證券交易所確認後，證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應及時註銷。
第四十壹條
除股東大會明確授權外，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議通過。
第四十二條
上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括: (壹)報告期內激勵對象的範圍；(2)報告期內授予、行使和失效的權益總額；(3)截至報告期末已授予但尚未行使的權益總額；(四)報告期內獎勵價格和行權價格的歷次調整及最近壹次調整的獎勵價格和行權價格；(五)董事、監事和高級管理人員的姓名、職務以及報告期內授予和行使權益的情況。(6)激勵對象行權引起的股本變動；(7)股權激勵的會計處理方法。
第四十三條
上市公司應按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條
證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確辦理股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的要求。
第六章
監督和懲罰
第四十六條
上市公司財務會計文件存在虛假記載的，自財務會計文件公告之日起12個月內股權激勵計劃獲得的利益全部返還公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法規定實施股權激勵計劃的，中國證監會責令改正，並依法處罰公司及相關責任人；被責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他有關規定披露股權激勵計劃相關信息，或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，並依法對公司及相關責任人進行處罰。
第四十九條
利用股票激勵計劃編造業績、操縱市場或者進行內幕交易獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，並對相關責任人員采取市場禁入等措施；構成犯罪的，依法移交司法機關查處。
第五十條
對上市公司股權激勵計劃發表意見的相關專業機構未履行盡職調查義務，專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采取監管談話、出具警示函、責令整改等措施。送交相關專業機構和簽字人，交由相關專業機構的主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰。構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章
補充條款
第五十壹條
本辦法中的下列用語具有以下含義:高級管理人員:是指上市公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書及公司章程規定的其他人員。目標股票:指激勵對象根據股權激勵計劃有權授予或購買的上市公司股份。股權:指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票和股票期權。授權日:指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日期必須是交易日。行權:是指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期限內，以預定的價格和條件購買上市公司股票的行為。可行權日:指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須是交易日。行權價格:激勵對象購買上市公司股票的價格，由上市公司授予激勵對象股票期權時確定。授予價格:激勵對象獲得上市公司股份的價格，由上市公司向激勵對象授予限制性股票時確定。本辦法所稱“以上”、“以下”不含本數。
第五十二條
本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條
本辦法自2006年6月6日起施行。