章程的內容是章程中記載的事項。根據我國《公司法》第79條的規定,股份有限公司章程中包含了多達13項應當備案的事項,體現了股份有限公司的嚴格控制。13項規定的內容包括:公司名稱和住所;公司的經營範圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和註冊資本;發起人的姓名或者名稱及認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配辦法;公司解散的原因和清算辦法;公司通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。1年10月起施行的《企業法人登記管理條例實施細則》第18條規定,企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定,並載明下列事項:宗旨;名稱和住所;經濟性質;註冊資本數額及其來源;業務範圍和經營方式;組織機構及其職權;法定代表人的程序和權限;財務管理制度和利潤分配形式;勞動用工制度;章程修改程序;終止程序;其他事項。合營企業法人章程還應規定:合營各方的方式、金額和投資期限;聯合各方成員的權利和義務;參與和退出的條件和程序;組織管理機構的產生、形式、權限和決策程序;公司章程自主要負責人任職期間生效之日起即具有法律約束力。公司章程的公司規章制度決定了公司章程對公司及其股東的效力,同時約束公司的董事、監事和經理。我國《公司法》規定:“公司章程必須依照本法制定。”本章程對公司、股東、董事、監事和經理具有約束力。
對公司的影響
公司章程是公司組織和行為的基本準則,公司必須遵守和執行公司章程。根據公司章程,公司對股東負有義務。因此,壹旦公司侵犯了股東的權益,股東可以依據公司章程對公司提起訴訟。
對股東的影響
本章程是公司的自治條例。每壹個股東,無論是參與制定最初的公司章程,還是後來因認購或轉讓公司股份而加入公司,都受該合同的約束。股東必須遵守公司章程的規定,對公司負有義務。如果股東違反這壹義務,公司可以根據公司章程對其提起訴訟。但需要註意的是,股東只是作為股東受到公司的約束。如果股東以其他身份與公司有關系,公司不能根據公司章程向股東主張權利。
對股東之間的影響。
公司章程壹般被認為是股東之間的壹種契約關系,使股東之間相互負有義務。因此,如果壹個股東的權利因另壹個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵害,該股東可以根據公司章程向另壹個股東主張權利。但需要註意的是,股東權利請求的基礎應當是公司章程規定的股東之間的權利義務,如有限責任公司股東轉讓出資的優先購買權,而不是股東與公司之間的權利義務。股東違反對公司的義務,公司利益受到侵害,其他股東不能直接向股東主張權利,只能通過公司或者以公司的名義主張權利。
高級管理人員的有效性
董事、監事和經理作為公司的高級管理人員,對公司負有誠信義務。因此,公司可以對公司董事、監事、經理違反公司章程規定的職責提起訴訟。然而,董事、監事和經理是否對股東負有直接的信托義務,這壹點尚無定論。壹般認為,董事的義務是對公司而不是直接對股東。所以壹般情況下,股東不能直接起訴董事。但各國立法或司法判例在確定上述壹般原則的同時,也承認壹些例外。當公司董事故意或者重大違反公司章程規定的職責,直接侵害股東利益時,股東可以依據公司章程向公司董事、監事、經理主張權利。有些國家的法律規定了董事和股東的壹些直接責任。比如日本商法第166條第三款專門規定了董事對包括股東在內的第三人的責任。董事在執行職務時有惡意或者重大過失的,還應當對第三人的損害承擔連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三人的責任,也沒有規定股東代表訴訟。但在境外上市公司的公司章程必備條款中,為了滿足境外上市的需要,並與境外上市發生地國家的相關法律相協調,規定了股東依據公司章程對董事的直接訴訟權。《必備條款》第七條還將本章程的效力延伸至除董事、監事、經理以外的公司其他高級管理人員,即公司財務負責人、董事會秘書等。,規定:“本章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力;上述人員可根據公司章程主張與公司事務相關的權利。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。