壹、有限責任公司股東轉讓出資的條件
1.股東之間轉讓出資的條件
我國《公司法》第三十五條第壹款規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉讓出資，也不需要股東表決。但我國法律和國家相關政策從其他方面限制股東之間轉讓出資:壹是股東不能因轉讓其全部出資而使股東少於兩人，因為我國公司法規定有限責任公司至少有兩個股東，兩個股東的有限公司股東不能轉讓其全部出資，否則就成為我國法律不允許的“壹人公司”(國有獨資公司除外)。二是根據我國產業政策，對於交通運輸、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，，在國有股必須控股或相對控股的地方，股東之間的資本轉移不能使國有股失去必要的或相對控股的地位。根據公司情況確需控制非國有股的，必須報國家有關部門審批。
2.向股東以外的第三方轉讓出資的條件
向股東以外的第三方轉讓出資，會直接引起股東結構的變化，增加新的股東。對此，我國《公司法》第三十五條第二款明確規定，股東向股東以外的人轉讓出資:出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。這裏有兩個問題:壹是涉及股東表決權，如何理解“經全體股東過半數同意”。壹種理解是，有限責任公司股東原則上壹票，不論出資多少；另壹種理解是股東按出資比例行使表決權，即壹般采用資本多數決制。對此，筆者認為第二種理解更為恰當，因為我國《公司法》第41條規定“股東召開股東會，應當按照出資比例行使表決權。“當然，我國法律也授權股東在平等協商的基礎上，在公司章程中約定行使表決權的方式和計算表決權的方法，更有利於保護中小股東的利益，防止大股東利用其優勢地位侵害小股東的權益。第二，我國公司法允許股東強行轉讓出資，因為其他股東要麽同意該股東向股東以外的人轉讓出資，要麽自己購買轉讓的出資，但不能絕對拒絕該股東轉讓出資的申請。
3.保護股東優先購買權(購買權)
《公司法》第三十五條第三款規定，“在同等條件下，經股東同意轉讓的出資，其他股東有優先購買權。”這裏同樣的條件是股東相對於股東以外的人。法律之所以這樣規定，主要是為了防止向第三人低價轉讓出資，損害公司和其他股東的權益。
二。有限責任公司股東轉讓出資的程序
股東出資轉讓作為公司經營中的重要事項，直接關系到大多數股東、公司本身以及市場交易相對人(即其他市場主體，如其他公司、團體、個人)的利益。因此，各國法律對股東出資轉讓的程序都作出了嚴格的規定。根據我國《公司法》及相關法律規定，我國有限責任公司股東轉讓出資壹般要經過以下程序:
1.股東如欲轉讓其出資，向公司董事會提出，董事會應提交股東大會討論表決。這主要是關於股東向股東以外的人轉讓出資的規定，因為股東之間轉讓出資不需要股東大會表決。此外，股東在向公司董事會提出申請之前，往往會與其他股東或股東以外的人達成協議，轉讓其出資。
意圖。
2 .在出資轉讓中，對國有資產和土地使用權、工業產權、專有技術等無形資產進行評估。為防止國有資產流失，國務院於6月發布了《國有資產評估管理辦法》1991。《辦法》第三條規定“國有資產占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之壹的，應當進行資產評估: (壹)拍賣、轉讓資產；(2)合並、出售、合資、股份經營……”如，股東轉讓的出資為部分國有股或因公司並購而轉讓的，則該部分國有股的資產應在轉讓前委托資產評估部門進行資產評估；工業產權、專有技術等無形資產具有更大的被動價值。另外，新股東如果要將上述無形資產轉讓給公司，必須按照《公司法》第二十四條的規定進行估值。對於新的投資；人的土地使用權和工業產權等。；歸還皮膚辦理相關產權過戶手續。