合同
第壹章總則
中國深圳...公司和...公司和...公司在...國家(地區)...同意在年建立壹家合資企業...中華人民共和國和中國廣東省深圳市根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法律法規，經過友好協商，簽訂本合同。
第二章合營各方
第壹條本合同的當事人是:
甲方:甲方:甲方法定代表人姓名:…，職務:…，國籍:中國，電話:…，傳真:…，電子郵件:…。
乙方:的公司法定代表人姓名:…，職務:…，國籍:…，電話:…，傳真:…，電子郵件:…。
(註:如果有丙方和丁方，以此類推。境外合營者為自然人的，其姓名、國籍、身份證號、常住地、電話號碼等。)
第三章合資企業的設立
第二條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及中國其他有關法律法規，上述各方同意在深圳設立合資公司。
第三條合營公司的名稱為深圳...有限公司..(以下簡稱合資企業)
合資企業的法定地址:…
第四條合營企業經深圳市人民政府審批機構批準成立，在深圳註冊。作為中國法人，應遵守中華人民共和國的法律法規，受中國法律的管轄和保護。
第五條合營企業為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各方認繳的出資額為限。各方應按其在註冊資本中的出資比例分享利潤、分擔風險和虧損。
第四章合營企業的宗旨和經營範圍
第六條合營企業的宗旨:本著加強經濟合作和技術交流的願望，促進中國國民經濟的發展，並獲得滿意的回報。
第七條合營企業的經營範圍是:...
第八條合營企業的環境保護規劃和消防安全措施，必須經深圳市環境保護部門和消防管理部門審查批準。
第五章投資總額和註冊資本
第九條合營企業的投資總額為人民幣(註:或雙方約定的其他貨幣)
第十條合營企業的註冊資本為人民幣(註:或雙方約定的其他貨幣)，其中:
甲方出資人民幣…萬元，占…%；
乙方出資人民幣…萬元，占…%；
丙方出資...
(註:如合營企業投資總額與註冊資本有差異，應說明境內外融資的方式和金額。)
(註:1。投資總額和註冊資本約定為人民幣的，外國投資者以等值外幣出資，外幣按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折合成人民幣；
2.投資總額和註冊資本約定為外幣的，境內投資為人民幣的，須註明境內投資者以等值人民幣出資，人民幣按付款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算為約定的外幣。)
第十壹條合營各方應以下列方式出資:
甲方:
壹萬元現金
萬元機械設備
廠房萬元
萬元土地使用權
萬元工業產權
……
乙方:
壹萬元現金
萬元機器設備(以中國商檢機構檢驗核價為準，不足部分以外幣現金補足。)
萬元工業產權
……
(註:1。合營各方可以現金、機器設備、廠房、工業產權、專有技術、土地使用權或其他作價出資。
2.以無形資產作為部分出資的，其比例不得超過合營企業註冊資本的20%，同時應當以現金或者等值以上的實物作為出資。以高新技術成果作價出資的，經市科技部門認定，其出資額占註冊資本的比例可提高35%。除合營各方另有約定外，從其約定。)
第十二條合營企業的註冊資本由合營各方按其出資比例分期繳納。每期的內容和金額如下:...
【註:壹次性繳納出資而未分期繳納的，應當自營業執照簽發之日起六個月內繳納。分期出資的，足額繳納出資的期限為:註冊資本50萬美元以下(含50萬美元)的，壹年內；註冊資本50萬美元以上不滿654.38+0萬美元(含654.38+0萬美元)壹年半；註冊資本654.38+0萬美元以上300萬美元以下(含300萬美元)兩年；註冊資本300萬美元以上、654.38+00萬美元以下(含654.38+00萬美元)，三年內；註冊資本10萬美元以上的，投資期限由審批機關根據實際情況審批。〕
第十三條合營企業在合營期間不得減少註冊資本。因投資總額和生產經營規模的變化，確需減少註冊資本的，必須經審批機關批準。
第十四條合營壹方向第三方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營他方同意，並報審批機構批準。合營壹方轉讓其全部或部分出資時，合營另壹方有優先購買權；合營企業向非合營企業轉讓出資的條件不得優於合營企業；違反上述規定的，其轉讓無效。
第六章合營各方的責任
第十五條合營各方應負責完成下列事項:
甲方的責任:
辦理合資公司的申請、註冊等事宜；
辦理申請土地使用權或租用廠房、建築設施的手續；
組織合資公司廠房和其他工程設施的設計和施工；
按照第五章的規定認繳出資；
協助辦理合資企業生產設備的進口報關手續；
協助合營企業在國內外購買或租賃設備、材料、辦公設備、交通和通訊設施；
協助合資公司落實水、電、交通等生產經營條件；
協助合營公司招聘管理人員、技術人員、工人和其他必要的人員；
協助合資公司辦理暫住證、入境簽證、工作許可證等相關手續；負責辦理合營企業委托的其他事宜。
乙方的責任:
按照第五章的規定認繳出資，並負責將乙方出資的機械設備和其他實物運送到合營公司的目的地；
協助合資公司在國際市場上采購機器、設備和材料；
協助合資公司進行設備安裝和調試，並提供試生產所需的技術人員；
負責培訓合資企業的技術人員和工人；
負責辦理合營企業委托的其他事宜。
(註:1。如果丙方、丁方存在，也應明確其應盡的責任；
2.上述責任條款多余的應刪除，不足的應補充；
3.合營任何壹方向合營企業轉讓技術，轉讓方和受讓方應按照有關技術轉讓的規定簽訂技術轉讓合同。)
第七章設備采購
第十六條合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配件、運輸工具和辦公用品，有權自行在國內或國外購買。
第十七條合營企業從國外進口的設備，由合營各方共同購買。委托壹方購買設備的，購買方應事先將設備的型號、質量、產地、數量、價格等告知其他股東，並取得書面同意後方可購買。
第十八條合營企業從國外購買的設備、運輸工具、原材料和配件，應按照《中華人民共和國進出口商品檢驗法》的規定，報中國商品檢驗機構檢驗。
第八章產品銷售
第十九條合營企業可以在中國市場銷售其產品。
第二十條合營企業的產品以下列方式銷售:...
第二十壹條經中國有關部門批準，合營企業在中國境內外設立銷售和售後維修服務的分支機構。
第二十二條合營企業產品使用的商標是...(註:或合資企業產品使用的商標由董事會決定)，並向國內外商標主管機關辦理商標註冊手續。
第九章董事會
第二十三條合營企業設董事會。合營企業的註冊日期為董事會正式成立的日期。
第二十四條董事會由……組成，其中，甲方任命...:乙方任命....董事會有1個主席和...副主席。董事長由黨任命，副董事長由黨任命。董事和董事長的任期為四年，如繼續由委派方委派，可連選連任。
第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的壹切重大問題。對於重大事項，需經出席董事會的董事壹致同意方可作出決定，對於其他事項，需經三分之二多數董事(註:或半數以上董事)同意。(註:應選擇壹種方法)
第二十六條董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行職權時。副董事長或其他董事可被臨時授權為代表。
第二十七條董事會會議每年至少召開壹次，由董事長召集並主持。經三分之壹以上董事提議，董事長可以召開臨時董事會議。董事會會議必須有三分之二以上的董事出席才能舉行。會議記錄應由出席會議的董事簽字確認後存檔。
第二十八條董事會會議壹般應在企業的法定地址舉行。
第十章管理機構
第二十九條合營企業在其法定住所設立經營管理機構，負責日常經營管理。管理機構應設壹名總經理...副總經理。總經理和副總經理由董事會任命，任期為……經董事會邀請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。
第三十條總經理的職責是執行董事會決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理在處理重要問題時應該和副總經理商量。
第三十壹條總經理和副總經理如有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決定，可隨時解聘。
第二章XI勞動管理
第三十二條合營企業職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲，按照《中華人民共和國勞動法》和國家有關勞動和社會保障的規定辦理。董事會研究制定方案後，合營企業和合營企業的工會組織、集體或職工個人應簽訂勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，應報深圳市勞動局備案，並按有關規定辦理錄用手續。
第三十三條合營企業高級管理人員的任命、工資、社會保險、福利和差旅費由董事會討論決定。
第三十四條合營企業職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為工會提供必要的活動條件。
第十二章準備和建設
第三十五條合營企業籌建期間，董事會下設籌建處。籌建處由…人組成，其中甲方…人，乙方…人..籌建處設主任壹名，由……方推薦，副主任由……方推薦，均由董事會任命。
第三十六條籌建處負責審查工程設計，簽訂施工合同，組織設備、材料的采購和驗收，制定工程總體進度計劃和資金計劃，掌握工程財務支付和決算，制定管理辦法，負責施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管。
第三十七條合營各方應協商任命
第三十八條籌建處的人員編制、報酬和費用，經合營各方同意後，列入項目預算。
第三十九條籌建處應當在工廠建設完成並辦理交接手續後，經董事會批準撤銷。
(註:如果不需要基礎設施或者準備時間不長，本章可以省略。)
第十三章稅收、金融、審計、統計和環境保護
第四十條合營企業應按照中華人民共和國的有關法律繳納各種稅款。
第四十壹條合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十二條合營企業應按中華人民共和國有關法律法規和深圳經濟特區的有關規定提取儲備基金、企業發展基金、職工福利和獎勵基金，每年提取比例由董事會根據合營企業的經營情況決定。
第四十三條合營企業的財務會計制度，應根據中國有關法律和財務會計制度，結合合營企業的情況制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。
第四十四條合營企業的財務審計應由中國註冊會計師事務所進行審查和審計，並將結果報告董事會和總經理。合營各方均有權自費聘請會計師對合營企業的賬簿進行審計。
第四十五條合營企業應當按照國家有關規定，向有關部門報送會計報表和統計報表。
第四十六條合營企業應當按照《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔環境保護的義務和責任，落實防治環境汙染的措施。
第十四章外匯收支管理
第四十七條合營企業的壹切外匯事宜，應按照《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。
第四十八條境外合營企業獲得的合法利潤、其他合法收益和清算後的資金，可以按照外匯管理的有關規定自由匯出。
第四十九條合營企業外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他合法收入，依法納稅後，扣除在中國境內的費用後，其余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。
第十五章合資期限
第五十條合營期限為……年，自合營企業營業執照簽發之日起計算。
經合營壹方提議，合營董事會壹致通過，可在合營期滿前六個月向原審批機構申請延長合營期限。
第十六章合營期滿財產的處理
第五十壹條合營期滿或提前終止時，合營企業應依法進行清算，清算後的財產按合營各方的出資比例進行分配。
第十七章保險
第五十二條合營企業的各項保險應在中國境內的保險機構投保，其險種、保險金額和保險期限應根據國家有關規定由董事會決定。
第十八章合同的變更和終止
第五十三條本合同及其附件的重大修改，合營企業轉產、擴大經營範圍、分立、合並、增資、轉讓、調整註冊資本或其他重要變更，須經合營企業董事會壹致通過，合營各方簽署意見，報原審批機構批準，並向工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第五十四條因不可抗力不能履行合同，或合營企業連年虧損，無力經營，經合營各方協商後，可報原審批機構批準，提前終止合營合同。
第五十五條合營企業嚴重虧損，壹方不履行合同、章程規定的義務，不可抗力等。、合營各方協商壹致後，可解除合同，報審批機構批準，並向國家工商行政管理部門登記註冊。違反合同造成損失的，違約方應承擔經濟責任。
第十九章違約責任
第五十六條合營壹方未按照合營合同的規定，按期繳納或者清償其出資額的，構成違約。守約方應督促違約方在壹個月內支付或付清其出資額。逾期不繳或未繳足的，視為違約方放棄聯營合同中的壹切權利，自願退出聯營。守約方應在期限屆滿後壹個月內向原審批機構申請批準解散合資公司或另尋合資公司承擔違約方在合資合同中的權利和義務。守約方可以要求違約方賠償因未繳納或未清償出資而造成的經濟損失。
前款所稱違約方已按合同規定繳納部分出資的，合營企業應對出資進行清理。
第五十七條因未按期足額繳納出資義務而違反合同的，違約方應支付
第五十八條因壹方過錯造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行的，由有過錯的壹方承擔違約責任；如果是各方的過錯，根據實際情況，由各方各自承擔違約責任。
第二十章不可抗力
第五十九條因地震、臺風、洪水、戰爭以及其他不可預見的、其發生和後果不能避免的不可抗力事故，直接影響或不能按照約定條件履行合同的，遭遇上述不可抗力事故的壹方應立即以電報通知對方，並應在事故發生之日起15日內提供事故詳情、不能履行合同或需要延期履行的原因及其有效證明文件。此證明文件應由事故發生地的公證處出具。根據事故對合同履行的影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十壹章適用法律
第六十條本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。
第二十二章爭議的解決
第六十壹條因解釋或履行合營企業的協議、合同和章程而發生的爭議，應盡可能通過友好或調解解決。協調或調解不成的，提交仲裁或司法解決。根據書面仲裁協議，合營各方可以在中國的仲裁機構或其他機構進行仲裁。
第六十二條爭議解決期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業協議、合同、章程的其他條款。
第二十三章寫作
第六十三條本合同用中文書寫。
(註:也可用中文和合營各方商定的另壹種文字書寫，兩種文字具有同等效力。)
(註:如果只用中文書寫，本章可以省略。)
第二十四章合同生效及其他
第六十四條根據本合同規定的原則訂立的所附文件，包括合營公司章程、項目協議、技術轉讓協議和銷售協議，是本合同的組成部分。如上述附件與本合同有任何沖突，以本合同為準。(註意:不能刪除任何附件)
第六十五條本合同及其附件須經深圳市人民政府審批機構批準，自批準之日起生效。
第六十六條合營各方用電報、電傳發出通知，涉及各方權利義務的，應以書面形式通知。本合同所列合資各方的法定地址是各方的接收地址。地址如有變更，應及時書面通知合營各方。
第六十七條本合同由合營各方的法定代表人(或授權代表)於年月日在中國廣東深圳簽署
(註:如各方均由法定代表人簽署，應刪除“(或授權代表)”。否則，應單獨列出以下簽署人的身份。)
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
法定代表人(或授權代表)簽字:法定代表人(或授權代表)簽字: