壹、關於減資和變更登記的法律規定
對於減資，壹般理解其實質是部分或全部股東依法減少被投資企業的註冊(實收)資本。在現行公司法中，明確的規定並不多，其中最重要的如下:
第壹百七十七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第壹百七十八條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。？
關於變更登記的要求，應當參照《公司登記管理條例》第三十壹條:公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上公告公司減少註冊資本的有關證明以及公司債務清償或者債務擔保的說明。
壹般來說，減資的過程如下:
1.公司召開股東會並作出減資決議；
2.準備資產負債表和財產清單；
3.股東大會決定減資之日起10日內通知債權人，30日內在報紙上公告(最好同時公告)；
4.債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；
5.找會計師事務所對公司減資後的註冊資本出具驗資報告；
6.收集公司在報紙上公告減少註冊資本的相關證明，起草公司債務清償或債務擔保的說明。
7.根據有關規定，減少註冊資本涉及修改章程的，應當編制修改後的章程；
8.公司自公告之日起45日後申請變更登記，申請減少註冊資本的，還應當申請減少實收資本的變更登記。
二、減資的會計處理
1，壹般會計處理
(1)被投資企業的會計處理如下:
借:實收資本
貸款:銀行存款(或其他資產賬戶)
如果涉及固定資產，應該會通過吧？固定資產清理？賬務核算是否應該作為銷售中涉及的增值稅抵扣？應交稅費-應交增值稅？主題。
(2)對於股東，會計處理如下:
借方:銀行存款(或其他資產及應交稅費-應交增值稅-進項稅額)
貸款:長期股權投資(或金融資產)
2、特殊情況的會計處理
實踐中有壹種特殊的減資行為，即通過減少註冊資本來彌補企業過去的虧損。在這種情況下，被投資企業實際上沒有支付股東的貨幣資金或其他資產，視同股東對被投資企業捐贈減少的註冊資本，計入企業當期損益，達到彌補虧損的目的。在這種情況下，
(1)被投資企業的會計處理如下:
借:實收資本
貸款:營業外收入
(2)對於股東，會計處理如下:
借:營業外支出
貸款:長期股權投資(或金融資產)
三、企業減資收益的處理
1，用於被投資企業
被投資企業以自有非貨幣性資產作為股東減資支付對價的，根據《中華人民共和國國家稅務總局關於企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國〔2008〕828號)第二條規定，企業將資產轉讓給他人的，因資產所有權發生變化，不屬於內部處置資產，應按規定確認為銷售收入。同時根據《中華人民共和國國家稅務總局關於企業所得稅有關問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2016第80號)第二條規定，銷售收入應當按照轉讓資產的公允價值確定。
2.對於公司法人股東
《中華人民共和國國家稅務總局關於企業所得稅若幹問題的公告》(國家稅務總局公告第34號，2011)第五條規定:投資企業從被投資企業抽回或減少投資的，其資產相當於初始投資的部分，應當確認為投資回收；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積減少實收資本比例的部分，確認為股利收入；其余部分確認為投資資產轉讓收入。
因此，對於股東而言，減資時轉讓投資資產的收益應按上述規定計算，參考如下:
投資資產轉讓收入=減資取得的資產金額？初始投資成本？減資比例？(被投資企業累計未分配利潤+被投資企業累計盈余公積)？資本減少比率
四、減資的個人所得稅處理
1，《中華人民共和國國家稅務總局關於終止投資經營收回資金征收個人所得稅的公告》(國家稅務總局公告2011第41號)規定，個人因各種原因終止投資、聯營、業務合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、賠償金、補償金以及以其他名義收回的款項。財產轉讓所得？個人所得稅按項目適用規定計算繳納。？應納稅所得額的計算公式如下:
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、賠償金、補償金和以其他名義收回的款項總額-原實際投資額(投資金額)及相關稅費。
2.中華人民共和國國家稅務總局公告第67號(2014)《股權轉讓個人所得稅管理辦法(試行)》第三條規定，本辦法所稱股權轉讓，是指個人向其他個人或者法人轉讓股權，包括下列情形:
(a)出售股權；
(二)公司回購股份；
(3)發行人首次向社會公開發行新股時，被投資企業的股東將以公開發行的方式向投資者出售其股份；
(四)股權被司法或行政機關強制轉讓；
(五)對外投資或者其他非貨幣性股權交易；
(六)以股權清償債務；
(七)其他股權轉讓行為。
第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按照？財產轉讓所得？繳納個人所得稅。
根據上述規定，個人股東對被投資企業減資取得的資產，作為被投資企業股權轉讓收入，減資？財產轉讓所得？，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。
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