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深圳經濟特區股份合作公司條例

第壹章總則第壹條為了確立深圳經濟特區(以下簡稱特區)股份合作公司的法律地位,規範其組織和行為,保護股東、債權人和社會公眾的合法權益,促進特區集體所有制經濟的發展,維護社會主義市場經濟秩序,制定本條例。第二條本條例所稱股份合作公司,是指依照本條例設立的企業法人,其註冊資本由社區集體財產折合成等額股份,並可以部分募集。股東按照公司章程享有權利,承擔義務,公司以其全部資產對公司債務承擔責任。但是集體所有的土地不能直接用來還債。第三條本條例適用於社區集體經濟組織改組設立的股份合作公司。

前款所稱社區集體經濟組織,是指以行政村或者村民小組(自然村,下同)為基礎的合作經濟組織。第四條股份合作公司(以下簡稱公司)經深圳市工商行政管理局(以下簡稱登記機關)依法核準登記。第五條公司名稱應當標明“股份合作公司”字樣。第六條公司以其主要辦事機構所在地為住所。第七條公司不得成為其他公司的無限責任股東或者合夥組織的合夥人。公司成為其他公司的有限責任股東時,除控股需要外,其出資額不得超過公司凈資產的50%。

公司為股東或者他人提供擔保,必須符合公司章程的規定或者經股東大會批準。

違反本條第壹款、第二款規定的,由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以1萬元以上5萬元以下的罰款;給公司造成損失的,公司法定代表人和直接責任人員應當承擔賠償責任。第八條公司享有並承擔法律、法規對集體企業規定的權利和義務,享受法律、法規和政策對集體企業規定的優惠待遇。第九條公司應當遵守法律法規。

公司的合法權益受法律保護。任何單位和個人不得侵犯公司集體財產的所有權。第十條公司及其相關人員對市登記機關或者其他有關主管機關及其工作人員執行本條例的具體行政行為不服的,可以向市人民政府行政復議機關申請復議,也可以直接向人民法院提起訴訟。第十壹條除本條例另有規定外,本條例所稱村民小組和行政村及其村民包括城市化地區的原村民小組和行政村及其轉為城鎮居民的原村民。第二章設立第十二條公司的設立可以采取換股或者換股與募集相結合的方式。

折股設立是指將集體所有的財產折股設立公司。

轉股和配股相結合,是指通過轉股和配股的方式組建公司。第十三條以村民小組所有的集體財產為基礎設立公司的,村民小組的村民為股東。

以行政村集體所有的財產為基礎設立公司的,以村民小組為股東。但是,經村民會議特別決議決定,行政村也可以以本行政村和村民小組集體所有的財產為基礎,設立以村民為股東的公司。第十四條公司設立前,應當成立籌備組。

村民小組設立公司,其籌備組成員由村民小組選舉產生。行政村成立公司,其籌備組成員由村民委員會成員組成。第十五條公司籌備組負責辦理公司設立的下列事宜:

(壹)制定公司設立的總體方案;

(二)清理村民小組或者行政村的債權債務,委托具有資產評估資質的機構對村民小組或者行政村的集體所有財產進行評估,確定集體資產凈值;

(三)擬定股份類別、股份分配和管理方案;

(四)起草公司章程和設立公司所需的文件;

(五)召開村民會議,提交審議修改章程;

(六)與設立公司有關的其他事項。第十六條公司的註冊資本為在登記機關登記的股本總額。

公司註冊資本不得少於人民幣200萬元。

公司減少後的註冊資本最低限額不得低於前款規定的註冊資本最低限額。

註冊資本應註明集體所有土地折股的份額,公司擁有的集體所有土地不能直接用於清償公司債務。第十七條設立公司應當制定公司章程。公司章程須經村民會議討論通過。

公司章程應當載明下列事項:

(壹)公司名稱和住所;

(二)公司宗旨和經營範圍;

(三)公司的設立方式;

(四)公司註冊資本、股份種類、股份分配和管理辦法、各種股份總額和每股金額;

(五)取得公司股東資格的具體條件;

(六)股份流通的限制、可轉讓股份的轉讓範圍、轉讓方式及公司購買股份的方式;

(七)股東的權利和義務。

(八)股東代表的產生及其權利和義務;

(九)股東大會的職權和議事規則;

(十)董事會的組成、職權、議事規則和董事任期;

(十壹)法定代表人及其職權;

(十二)監事會的組成、職權、議事規則和監事任期;

(十三)利潤分配辦法;

(十四)財務和會計制度;

(十五)修改章程;

(十六)解散和清算。

(十七)通知和公告;

(十八)章程訂立日期。

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