全資子公司的設立和公司的分立是兩個不同的概念。前者是母公司取得子公司發行的股份，後者是原公司股東取得新成立公司的股份。公司設立子公司不應視為公司分立的壹種形式，因為如果視為公司分立，應當適用公司分立的規則，適用法律規定的分立程序，即在分立時應當依法通知債權人，分立後的公司應當按照約定承擔債務。從保護債權人的角度來看，子公司的母公司在子公司享有股權，母公司的債權人可以通過執行股權來維護自己的權益。這時候就不需要限制設立子公司的程序，否則對母公司來說太苛刻，也會造成法律對公司決策自由的過多幹涉和限制，進壹步影響設立子公司的效率。所以子公司的設立不同於公司的分立。
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