《證券法》第十條規定:“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門批準；未經依法批準，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之壹的，為公開發行股票:
(壹)向不特定對象發行證券；
(二)向累計超過200人的特定對象發行證券；
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券不得以廣告、公開勸導或者變相宣傳的方式進行。"
發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構作為保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，認真核查發行人的申請文件和信息披露材料，監督發行人的規範運作。
證券法主要規範股票和公司債券的發行。(壹)首次公開發行及股票上市條件
(二)股票首次公開發行的程序和信息披露
(三)對違規行為的處罰中國證監會於2006年5月7日頒布並於次日實施的《證券法》、《公司法》和《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱《發行管理辦法》)對上市公司發行股票作出了相應的規定。
(壹)上市公司增發股票的條件
(二)上市公司增發股票的程序
(三)上市公司增發股份的信息披露可轉換公司債券是指由發行公司依法發行，並在壹定期限內按照約定條件可轉換為股份的公司債券。《證券法》、《公司法》、《發行管理辦法》對上市公司發行可轉換債券作出了相應的規定。詳情如下:
(壹)公開發行可轉換債券的條件
根據《發行管理辦法》的規定，上市公司發行可轉換債券，除符合增發股票的壹般條件外，還應當符合下列條件:
1.3會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比較，以較低者作為計算加權平均凈資產收益率的基礎；
2.本次發行後公司債券累計余額不超過上期末凈資產的40%；
上市公司可以公開發行股票期權與債券分開交易的可轉換公司債券(簡稱“可轉換公司債券分開交易”)。發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行股票的壹般條件外，還應當符合下列條件:
1.公司最近壹期末經審計的凈資產不低於人民幣3億元；
2.最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不低於公司債券1年的利息；
3.最近三個會計年度經營活動產生的平均凈現金流量不低於公司債券65，438+0年利息，但三個會計年度的平均加權平均凈資產收益率不低於6%(扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以較低者作為計算加權平均凈資產收益率的基礎)；
4.本次發行後公司債券累計余額不得超過上期末凈資產的40%。預計所附期權全部行權後的募集資金總額不超過擬發行的公司債券金額。
(二)可轉換債券的期限、面值和利率。
可轉換公司債券最短期限為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值為100元。可轉換公司債券的利率由發行公司和主承銷商協商確定，但必須符合國家有關規定。
(三)保護可轉換債券持有人的權利
公開發行可轉換公司債券應當委托有資質的信用評級機構進行信用評級和跟蹤評級。信用評級機構應當至少每年發布壹次跟蹤評級報告。
公開發行可轉換公司債券應當規定保護債券持有人權利的措施，以及債券持有人會議的權利、程序和生效條件。有下列情形之壹的，應當召開債券持有人會議:(1)擬變更募集說明書的約定；(2)發行人未能按期支付本息；(三)發行人減資、合並、分立、解散或申請破產；(4)擔保人或抵押物發生重大變化；(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。
公開發行可轉換公司債券應當保證，但最近期末經審計凈資產不低於人民幣6，543.8+0.5億元的公司除外。提供擔保的，應當是全額擔保，擔保範圍包括債券本息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，保證人最近壹期經審計的凈資產額不得低於其累計對外擔保額。除上市商業銀行外，證券公司或上市公司不得作為發行可轉換債券的擔保人。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估價應不低於擔保金額。估價應由有資質的資產評估機構進行評估。
(4)可轉換公司債券轉股。
可轉換公司債券自發行之日起滿6個月後方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉換公司債券的存續期和公司財務狀況確定。債券持有人有轉換或不轉換股票的選擇權，轉換股票的人在轉換後的第二天成為發行公司的股東。轉股價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票的均價和前壹交易日的均價。這裏所說的轉股價格，是指預先在招股說明書中約定的將可轉換公司債券轉換為每股所支付的價格。
可轉換公司債券持有人不轉股的，上市公司應當在可轉換公司債券到期後5個工作日內完成債券余額本息的償還。
(五)公開發行可轉換公司債券的程序
公開發行可轉換公司債券的程序與公開發行股票的程序相同。不同的是，股東大會作出發行可轉換公司債券的決定時，涉及的事項不同，包括債券利率；債券期限；擔保事項；轉售條款；還本付息的期限和方式；轉換期；股份轉換價格的確定和修訂。
股東大會就發行可轉換公司債券進行單獨交易作出決定時，應當包括以下事項:除作出發行可轉換公司債券的決定時應當包括的事項外，還應當包括權證的行權價格；認股權證的期限；認股權證的行權期或行權日。
(六)公開發行可轉換公司債券的信息披露
公開發行可轉換公司債券的信息披露內容與公開增發股票的信息披露內容基本相同。不同的是招股說明書的相關內容。
招股說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按照事先約定的條件和價格贖回未轉股的可轉換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按照事先約定的條件和價格將其持有的債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，募集說明書應當約定調整轉股價格的原則和方法。可轉換公司債券發行後，上市公司股份因配股、增發、送股、分紅、分立或者其他原因發生變化的，應當同時調整轉股價格。
募集說明書約定下調轉股價格的，還應當約定:
1.轉股價格修訂方案須提交公司股東大會表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
2.修改後的轉股價格不得低於前款規定的股東大會召開前20個交易日公司股票的交易均價和前壹交易日的交易均價。
(七)單獨交易的可轉換公司債券的交易。
可轉換公司債券應當在上市公司股票上市的證券交易所申請上市。單獨交易的公司債券和可轉換公司債券中的股票期權，符合證券交易所上市要求的，應當單獨上市交易。單獨交易的可轉換公司債券最短期限為1年。單獨交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司變更已公告募集資金用途的，給予債券持有人壹次性回售的權利。
權證上市交易時，約定的要素應當包括行權價格、期限、行權期限或行權日期、行權比例等。認股權證的行權價格不得低於招股說明書公告前20個交易日公司股票的均價和前壹交易日的均價。權證存續期不得超過公司債券期限，自發行之日起不得少於6個月。募集說明書中公告的權證存續期不得調整。權證至少可以在發行結束後6個月行權，行權期為存續期屆滿前的壹段時間，或者存續期內的特定交易日。(壹)證券投資基金的概念和類型
證券投資基金是壹種收益* * *風險* * *的集合證券投資模式，即通過發行基金份額，將投資者的資金集中起來，由基金托管人管理，由基金管理人管理和運用，投資於股票、債券等金融工具。證券投資基金主要有以下特點:
1.投資基金的面值、管理成本和購買成本普遍較低；有利於吸引社會閑散資金。在中國，每份基金份額的面值為人民幣65，438+0元。
2.投資基金由投資基金管理公司管理，聘請專家操作，有利於降低風險，獲得更高的投資回報。
3.實施組合投資。《證券投資基金法》規定“基金管理人應當運用基金資產投資證券”，有利於分散風險，保障投資者的資產安全。
證券投資基金有很多種，包括開放式基金和封閉式基金、股票基金和債券基金。開放式基金是指基金總份額不固定，可在基金合同約定的時間和地點進行申購或贖回的基金。封閉式基金是指在基金合同期限內，經批準的基金份額總量固定，基金份額可以在依法設立的證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的基金。股票型基金是指主要投資股票的基金，債券型基金是指主要投資債券的基金。根據《證券投資基金管理辦法》的規定，基金運作方式可以是封閉式、開放式或其他方式。
(二)設立證券投資基金的條件
證券投資基金應當由基金管理人依法募集。基金管理人應當是依法設立的基金管理公司。擔任基金管理人的，應當經國務院證券監督管理機構批準。
根據《證券投資基金法》的規定，設立基金管理公司應當符合下列條件，並經國務院證券監督管理機構批準:(1)有符合《證券投資基金法》和《公司法》規定的章程；(二)註冊資本不低於1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；(三)主要股東在證券業務、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理方面具有良好的經營業績和社會聲譽，三年內無違法記錄，註冊資本不低於3億元人民幣；(四)取得基金從業資格的人員達到法定人數；(五)有符合要求的營業場所、安全防範措施和與基金管理業務有關的其他設施；(六)具有健全的內部審計監控體系和風險控制體系；(七)法律、行政法規規定和國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
(3)資金籌集
基金管理人應當依照《證券投資基金法》的規定銷售基金份額、募集基金。基金管理人應當向國務院證券監督管理機構提交下列文件，經國務院證券監督管理機構批準:(1)申請報告；(二)基金合同草案；(三)基金托管協議草案；(四)招股說明書草案；(五)基金管理人和基金托管人的資格文件；(六)基金管理人、基金托管人最近三年或者成立以來經會計師事務所審計的財務會計報告；(七)律師事務所出具的法律意見書；(八)國務院證券監督管理機構要求提交的其他文件。
基金合同應當包括以下內容:(1)基金募集目的和基金名稱；(二)基金管理人和基金托管人的名稱和住所。(3)基金運作模式；(四)封閉式基金的基金份額總額和基金合同期限，或者開放式基金的最低募集份額總額；(5)確定基金份額的日期、價格和費用的原則；(六)基金份額持有人、基金管理人和基金托管人的權利和義務；(七)基金份額持有人大會的召集、審議和表決程序和規則；(八)基金份額發售、交易、申購和贖回的程序、時間、地點、費用計算方法，贖回款項的支付時間和方式；(九)基金收益分配原則和實施方法；(10)作為基金管理人和基金托管人報酬的管理費和托管費的提取和支付方式及比例；(11)與基金財產管理和運用有關的其他費用的提取和支付方式；(12)基金財產的投資方向和投資限制；(13)基金資產凈值的計算方法和公告方法；(14)基金募集不符合法定要求的處理方式；(15)基金合同的事由、程序和清算方式；(16)爭議解決方式；(17)雙方約定的其他事項。
國務院證券監督管理機構應當自受理募集申請之日起六個月內，依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構的規定和審慎監管原則進行審查，作出批準或者不批準的決定，並通知申請人；不予批準的，應當說明理由。基金份額只有在基金募集申請獲得批準後才能賣出。基金份額的發售由基金管理人辦理；基金管理人可以委托國務院證券監督管理機構認可的其他機構代為辦理。基金管理人應當在基金份額發售前3日刊登招募說明書、基金合同及其他相關文件。基金管理人應當自收到批準文件之日起6個月內募集基金。發行開始6個月以上，原核準事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案；情況發生重大變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提出申請。
基金募集不得超過國務院證券監督管理機構批準的基金募集期限。基金募集期自基金份額發售之日起計算。基金募集期屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核準規模的80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，且基金份額持有人數量符合國務院證券監督管理機構的要求， 基金管理人應當自基金募集期屆滿之日起65，438+00日內聘請法定驗資機構進行驗資，並自收到驗資報告之日起65，438+00日內向國務院證券監督管理機構提交驗資報告。