關聯交易的審查程序和披露
第十壹條公司擬進行的關聯交易應由公司職能部門提出議案，議案應詳細說明具體事項、定價依據以及對公司和股東利益的影響。
第十二條公司擬與關聯方發生的關聯交易(公司提供擔保、接受現金資產、單純減免公司義務的除外)金額超過人民幣3，000萬元(含3，000萬元)，且占公司最近壹期經審計凈資產絕對值5%以上(含5%)的，除及時披露外，還應當聘請具有從事證券期貨相關業務資格的中介機構，
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易對象，可以不進行審計或評估。
第十三條公司擬與關聯法人發生的總金額高於人民幣300萬元且高於公司最近壹期經審計凈資產值0.5%的關聯交易，應經獨立董事批準，並提交董事會討論決定。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為判斷依據。
第十四條公司為關聯方提供擔保的，無論金額大小，在董事會審議通過後應及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。
第十五條公司與相關方應簽訂書面協議，協議內容應明確具體。公司應根據《上市規則》的相關規定，披露協議的訂立、修改、終止和履行情況。
第十六條公司董事會審議關聯交易時，關聯董事應當回避表決，不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有半數以上的非關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有半數以上的非關聯董事通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者有下列情形之壹的董事: (壹)作為交易對手；
(二)是交易對手的直接或間接控制人；
(三)為交易對方工作，或者為能夠直接或者間接控制交易對方的法人或者其他組織，或者被交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織工作；
(四)是交易對手或其直接或間接控制人的近親屬；(五)擔任交易對手或其直接或間接控制人的董事、監事、高級管理人員的近親屬；
(6)中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因可能影響獨立經營判斷的董事。
第十七條公司股東大會審議關聯交易時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者有下列情形之壹的股東: (壹)為交易對方；
(二)是交易對手的直接或間接控制人；(三)交易對手直接或間接控制的。
(四)與交易對手受同壹法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；(五)因與交易對方或其關聯人未完成的股權轉讓協議或其他協議而被限制和影響表決權的股東；
(6)中國證監會或深圳證券交易所認定的可能導致公司利益向其傾斜的股東。第十八條公司與關聯法人之間發生的交易金額在300萬元人民幣以上(含300萬元人民幣)，且占公司最近壹期經審計凈資產絕對值0.5%以上(含0.5%)的關聯交易(提供擔保除外)，應及時披露。
第十九條公司與關聯自然人之間交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易(提供擔保除外)，應及時披露。
公司不得直接或通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供貸款。
第二十條公司披露關聯交易時，應當向深圳證券交易所提交以下文件: (壹)公告稿；
(二)與交易相關的協議或意向書；
(3)董事會決議、決議公告稿和獨立董事意見(如適用)；(四)交易涉及的政府批文(如適用)；(5)中介機構出具的專業報告(如適用)；(6)獨立董事事先同意該項交易的書面文件；(七)深圳證券交易所要求的其他文件。第二十壹條公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容: (壹)交易概況及交易對象的基本情況；
(二)獨立董事的事前認可及其獨立意見；(3)董事會投票(如適用)；
(四)交易各方的關系及關聯方的基本情況；
(五)本次交易的定價政策和依據，交易價格與交易對象的賬面價值或評估價值以及明確公允的市場價格的關系，以及因交易對象的特殊性需要說明的其他與定價有關的事項；交易價格與賬面價值、評估價值或市場價格存在重大差異的，應說明原因；交易不公平的，還應披露本次關聯交易產生的利益輸送方向；
(六)交易協議其他方面的主要內容，包括交易價格和結算方式、交易中關聯方權益的性質和比例、協議的生效條件、生效時間和履行期限等。；對於日常經營中發生的持續或經常性關聯交易，還應說明全年關聯交易的預計交易總額；
(七)交易的目的和交易對公司的影響，包括本次關聯交易的真實意圖和必要性，以及對公司當前和未來財務狀況和經營成果的影響；
(八)自本年初至披露日與關聯方發生的各類關聯交易總額；(九)中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。公司為關聯方及持股5%以下(不含5%)的股東提供擔保的，還應分別披露截至披露日公司及控股子公司提供的對外擔保總額、公司為控股子公司提供的擔保總額、上述金額占公司最近壹期經審計凈資產的比例。
第二十二條公司與其關聯方* * *共同出資設立公司的，交易金額為公司出資額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資達到第十二條規定的標準時，全體出資人以現金出資，並按照出資比例確定各方在設立公司中的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免提交股東大會審議的規定。
第二十三條公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時，應當以金額為披露的計算標準，按照交易類型累計計算連續12個月內的金額。累計金額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用以上各條規定。
已按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關累計計算範圍。
第二十四條公司進行前條規定以外的關聯交易時，按照以下標準和連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條和第十九條的規定:
(壹)與同壹關聯方的交易；
(二)不同關聯方進行的與交易標的相關的交易；
上述同壹關聯方，包括受同壹法人或其他組織或自然人直接或間接控制，或者相互之間存在股權控制關系的關聯方；以及與同壹關聯自然人擔任董事或者高級管理人員的法人或者其他組織。
已按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關累計計算範圍。
第二十五條公司因參與公開招標、公開拍賣等行為導致的關聯交易，可以向深交所申請豁免審核和披露。
第二十六條公司與關聯方之間的下列交易可以不作為關聯交易審議:
(1)壹方以現金認購另壹方公開發行的股票、公司債券或公司債券、可轉換公司債券或其他衍生產品；
(二)壹方作為承銷團成員承銷另壹方公開發行的股票、公司債券或者公司債券、可轉換公司債券或者其他衍生產品；
(3)壹方根據另壹方股東大會的決議獲得股息、紅利或報酬；
(四)深圳證券交易所認可的其他交易。第二十七條關聯交易的審議和信息披露應符合相關法律法規、規範性文件和公司相關制度的規定。
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