上市公司收購非上市公司股份

公司分為股份有限公司和有限責任公司。如果要收購未上市公司的股權，需要收購公司大部分股份，並簽訂股份轉讓協議。那麽，上市公司購買非上市公司股權需要註意什麽呢？今天我整理了以下內容來回答妳的問題，希望對妳有所幫助。1.股權轉讓後，公司股東人數不得少於2人。如果股權轉讓後公司股東少於兩個，說明公司只有壹個股東。根據《公司法》第六十四條規定:“壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於自己財產的，對公司債務承擔連帶責任。”壹人公司的股東必須承擔他們可能承擔連帶責任的風險。2.向股東以外的第三人轉讓出資，必須經其他股東過半數同意，並取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。《公司法》第七十二條規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。" 3.明確目標公司的股權結構。股權受讓方應對被收購公司的股權結構進行詳細了解。如審核被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程、董事會和股東大會決議等必要文件。認真調查，明確股權結構，是為了保證合同各方在簽訂股權轉讓合同時符合主體資格。避免簽約時發現簽約對象實際並不擁有股權的現象。4.資產評估在明確股權結構、確認轉讓股份後，股權受讓方應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產和權益進行評估，並出具評估報告。5.考察目標公司的外債目標公司外債的存在和數額對股權受讓方來說至關重要，它決定了受讓方接管公司後能否順利經營和實現收益目標。同時，由於其極大的隱蔽性，可以說是股權轉讓中最大的風險。因此，股權受讓方應盡可能對目標公司的對外債務進行調查，同時讓股權轉讓方對債務的具體數額做出明確承諾，並約定受讓方違反承諾應承擔的違約責任。6.受讓方應查明轉讓方是否已實際繳納所認繳的出資。7.應查明轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結，是否存在出資瑕疵等。8.股權轉讓合同的起草是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方和受讓方之間的權利和義務。股權轉讓合同的內容必須反映受讓方對目標公司的調查結果，同時必須載明轉讓方對目標公司資產、經營狀況、外債等情況的陳述和保證。具體條款內容建議由律師或專業人士起草。9.股權轉讓合同簽訂後，應立即移交目標公司的印章、財務資料、資產、辦公場所等實物，防止轉讓方轉移資產或虛構債務。10.股權轉讓合同簽訂後，應盡快進行工商變更登記，盡快明確受讓方股東身份。向股東以外的第三人轉讓出資，必須經其他股東過半數同意，並取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。股權轉讓合同簽訂後，應盡快進行工商登記變更。